金海高科(603311):金海高科关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
浙江金海高科股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”或“金海高科”）于2026年6月16日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发的《股东质询函》（投服中心行权函(2026)56号）（以下简称“《质询函》”）。投服中心基于相关公告及其他公开渠道检索的信息，对公司本次控制权变更后，新控股股东、实际控制人如何保证公司业务稳定性进行了质询。公司高度重视投服中心及广大中小投资者的关切，第一时间会同本次股份转让的收购方金丹良先生、陈永聪先生（以下合称“收购方”），对照《详式权益变动报告书》《股份转让协议》《一致行动协议》等文件，就《质询函》所涉问题认真进行了逐项核查和落实，现将相关情况公告如下： 投服中心关注的主要问题： 本次控制权拟发生变更的提示性公告显示，收购方作出了自取得控制权起12个月内保持原有主营业务不变，36个月内不会将收购方过往经营的游戏类相关业务、资产及主体注入你公司等承诺，但未设置具体的履约保障措施。中小股东普遍关注上市公司控制权变更事项，特别对新晋实控人缺乏相关行业管理经验，未来公司治理架构、业务经营管理能否稳定发展，以及收购方能否切实履行相关承诺等事项存在一定担忧。为更好保护你公司及全体股东利益，请你公司结合收购方后续经营规划、资金状况、对外债务等方面，进一步说明收购方将采取何种具体措施确保你公司治理及经营稳定并切实履行相关承诺，以对中小股东关切予以积极回应。 答复： 一、本次控制权变更的基本情况 公司原控股股东汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）、一致行动人浙江诸暨三三投资有限公司（以下简称“诸暨三三”）与金丹良、陈永聪于2026年5月15日签署《股份转让协议》，约定转让方合计向收购方转让公司69,821,636股股份，占公司总股本29.6%；其中金丹良受让58,027,441股（占比24.6%），陈永聪受让11,794,195股（占比5.00%）。 本次股份转让每股价格为人民币20.79元，交易总价款为人民币 1,451,591,812元。目前本次股份转让已取得上海证券交易所的合规确认，并已完成股份过户登记。金丹良、陈永聪于2026年5月15日签署《一致行动协议》，本次股份转让完成后，金丹良成为公司控股股东、实际控制人，陈永聪为金丹良的一致行动人。 本次股份转让的相关程序、交易主体资质、信息披露内容均经财务顾问全面核查，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及监管规则要求。 二、关于收购方行业背景、过往履历及相关历史事项的说明 《质询函》关注到收购方过往的主营领域与公司目前的主营业务存在差异，同时，《质询函》关注到相关主体历史上所受到的行政监管措施、关联主体股权质押等事项，公司现逐一说明如下： （一）关于收购方的行业背景差异及经营管理安排 金丹良先生、陈永聪先生过往主要深耕互联网、网络游戏领域，虽未直接从事热管理和空气治理相关业务，但二人具备上市公司运营、现代化公司治理、资本市场运作、内控体系搭建等成熟经验。同时，收购方已明确未来公司的经营定位与管理边界： 收购方认可公司在热管理和空气治理领域的主营业务价值，本次收购仅为长期战略投资，暂无变更、跨界调整公司现有主营业务的计划。 收购方充分尊重并将赋能公司现有经营管理团队与核心技术团队，不干预公司日常生产、研发、采购、销售等具体经营环节。收购方将主要凭借自身在上市公司治理、内控建设、资本运作及合规管理方面的丰富经验，为公司顶层治理、规范运作与融资渠道优化提供全方位支持，同时围绕主营业务积极拓展新市场。 公司作为国内空气治理与热管理领域的技术领军企业，已掌握“高效率、低阻力”滤材核心技术及全热交换换热技术，在家电、新能源汽车及航空领域构建了成熟的产品与供应链体系。新股东引入后，可凭借自身在数字化基建、产业资源及客户渠道方面的显著优势，将公司现有技术与产品能力延伸至其他增量领域的相关温控、洁净赛道，从提供产品和技术服务转向系统集成解决方案，打开老业务面向新客户的成长空间，同时进一步强化公司“热管理+空气治理”的战略定位。 综上所述，本次控制权变更不会改变公司现有业务的经营模式，公司经营的连续性与稳定性有所保障。 （二）关于相关历史上的行政监管措施及股权质押事项的说明 1、关于本次交易的程序合规性与收购人资格核查 本次股份协议转让交易全程严格遵守《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，交易程序合法合规、完整规范。 ①收购人主体资格合法合规：本次交易各专业中介机构已对照上市公司收购相关监管规则，对收购人主体资质、诚信记录、合规履历、履约能力等进行全面、审慎核查，确认收购人完全符合本次上市公司控制权收购的各项主体资格要求。 针对收购人过往存在的相关历史事项，均已由监管部门完成正式处理，相关问题已全部整改到位，且相关事项距今已超过法定监管审查追溯时限，不属于影响上市公司收购的重大违法违规情形，不构成本次控制权转让的实质性障碍。 ②相关承诺事项依规落实：本次交易过程中，收购方及上市公司严格遵照监管问询及合规运作要求，结合收购方自身经营情况与公司实际经营现状，已就主业稳定、资产注入限制、团队稳定、规范治理等事项郑重出具了正式的书面承诺。 上述承诺均已纳入《股份转让协议》《一致行动协议》，并已履行相应的披露程序，具备法律约束力。公司将通过台账管理、定期披露等方式，持续跟踪承诺的履行情况，主动接受监管机构及全体投资者监督。 2、关于陈永聪先生历史上受到的行政监管措施 针对陈永聪先生时任恺英网络相关职务期间，因恺英网络子公司减值计提问题而使其本人受到的行政监管措施，现说明如下：该事项为历史经营个案，属于特定时期财务核算瑕疵，不存在主观恶意、财务造假或重大违法违规情形。事件发生后，相关主体已全面完成整改，陈永聪先生也深刻总结经验，后续任职企业均严格遵守证券监管、财务核算相关法律法规，持续强化内控与合规管理。该历史事项未影响到陈永聪先生作为收购人的主体资格，不会对本次入主金海高科后的公司治理、财务管理产生不利影响。 3、关于金丹良先生的关联企业股权质押事项 金丹良先生出资比例约99%的上饶市金氏企业管理合伙企业（有限合伙）曾存在股权质押情形，结合市场监管部门登记档案显示，该笔股权质押已依法办理注销登记，质权现已完全消灭，具体情况如下： 该笔股权原登记编号为(余)股质登记设字【2021】第0962号，出质人为上饶市金氏企业管理合伙企业（有限合伙），质权人为杭州博文股权投资有限公司。 杭州市余杭区市场监督管理局已于2024年1月24日出具《股权出质注销登记通知书》（文号：(余)股权质字【2024】第0072号），正式完成该笔股权出质注销手续。 该质押自设立起即为上述合伙企业独立市场化融资行为，质押标的、资金用途均与本次上市公司股份收购、金海高科本身无任何关联；目前该主体已无有效股权质押，不存在逾期、违约、司法冻结、强制执行等债务风险，不会产生风险传导至上市公司的情形。 此外，金丹良先生本次收购资金全部为自有资金，不存在利用关联主体质押融资用于本次收购的情形。 4、收购方主体资格总体结论 经财务顾问专项核查，收购方不存在《上市公司收购管理办法》及相关法律法规规定的不得收购上市公司的相关情形，无大额到期未清偿债务、无严重证券市场失信行为，主体资质合法合规，具备履行股东权利、承担股东义务的能力。 三、收购方保障公司治理、经营稳定的具体措施 结合《股份转让协议》《一致行动协议》及收购方出具的各项承诺，收购方将从股权稳定、主业管控、团队稳定、公司独立运作、资金合规五个维度落实保障措施，全方位维护上市公司及全体股东利益。 （一）股权长期锁定，杜绝短期套利，保障控制权稳定 收购方自愿做出长期股份锁定及禁质押承诺，作为履约核心保障，具体承诺如下： 本次受让的全部公司股份，自股份过户完成之日起自愿锁定60个月，锁定期内不以二级市场减持、协议转让、大宗交易、质押变相减持、委托持股、收益权转让等任何方式处置标的股份，不主动变更、放弃公司控制权。 自取得公司控制权之日起36个月内，不以任何方式质押金海高科股份，从股权层面杜绝因股权变动、质押风险影响公司经营。 此外，转让方亦出具承诺，本次交易完成后不再谋求公司控制权，不增持公司股份、不与其他股东结成一致行动关系，进一步巩固股权结构稳定。 （二）严格恪守承诺，明确业务边界，充分保障中小股东权益 收购方已出具正式书面承诺，并纳入交易协议约束，明确下列业务红线：自取得公司控制权起12个月内，保持公司原有主营业务不变，不对公司及子公司资产、业务实施出售、合并、合资、资产置换等重大调整。 自取得公司控制权起36个月内，绝不将收购方及其一致行动人、关联方的资产和业务，尤其是旗下游戏类业务、资产、经营主体注入上市公司，严格实现跨行业资产隔离，避免跨界业务冲击现有经营体系。 截至目前，收购方无对公司主营业务进行重大调整、实施重大资产重组的计划。若未来因公司发展确需调整，将严格履行董事会、股东会审议程序及信息披露义务，充分保障中小股东知情权与表决权。 （三）稳定现有管理与技术团队，延续成熟经营体系 1、过渡期管控 本次交易过渡期已平稳结束。过渡期内，原转让方严格按照协议约定履行管理义务，未发生对外担保、大额投资、薪酬调整、资金占用等违规事项，公司经营、资产、人员、资质均保持稳定。转让方严格按照协议约定履行管理义务，未发生资金占用、违规担保、擅自变更核心资质等行为，公司经营状态平稳。 2、交割后治理安排 股份过户后，公司董事会席位设置为收购方派驻4名非独立董事，原股东保留2名非独立董事，3名独立董事保持不变。双方约定尽最大努力稳定公司现有经营管理层、核心技术团队，支持公司实施股权激励、员工持股等激励政策，保留原有成熟经营、生产、销售体系。 目前公司董事会换届工作已依规有序启动，换届全过程严格遵循《公司章程》及监管规则，新老股东代表董事、独立董事结构保持稳定，公司治理架构平稳延续、无重大调整。公司日常生产经营、存量业务运营仍由公司拟任副董事长丁伊可女士全面负责、全权统筹；收购方提名的董事将聚焦于公司顶层治理优化、合规体系完善、战略落地协助等管理层面工作，既不替代、也不干预公司原有核心经营管理层的日常经营决策，充分保障现有经营团队的独立经营权与管理主导权。 收购方进驻后，将依托自身在数字化基建、数字产业及政企渠道领域的资源优势，助力公司热管理和空气治理产品快速切入新兴产业中的温控、洁净等增量市场，对接优质项目资源，在不改变现有经营体系的前提下，持续为上市公司主业增长打开新空间，赋能上市公司价值提升。 本次控制权变更完成后，收购方将始终恪守做出的各项公开承诺，所有治理决策严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等监管规则及《公司章程》要求推进，充分保障现有经营管理团队的日常经营自主权，持续维护上市公司治理的规范性与稳定性，切实保障上市公司及全体中小股东的合法权益。 收购方暂无对公司现有员工聘用计划、分红政策进行重大调整的安排，日常经营充分授权原有管理团队，保障公司健康发展。 （四）出具专项承诺，保障上市公司“五独立”、规避同业竞争与不当关联交易 收购方及一致行动人已做出《关于上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》等承诺，严格保障上市公司“五独立”，主要内容包括： 保证公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全独立，收购方不干预公司日常经营、财务决策、人事任免，不占用公司资金、资产，不为自身债务违规提供担保。 收购方及其关联企业业务与公司空气治理主业不存在同业竞争，若未来出现潜在竞争业务机会，优先交由上市公司经营。 严格控制关联交易，确有必要发生的关联交易，按照市场化公允价格执行，履行法定审议及披露程序，杜绝利益输送。 （五）收购资金来源合规，财务状况稳健 经财务顾问专项核查，本次收购资金来源清晰、合法，收购方具备充足资金实力，不存在债务风险，具体情况为： 金丹良先生本次收购资金全部为合法自有资金，无外部借款，不存在来自公司及原控股股东、关联方的资金支持、担保、兜底等情形。 陈永聪先生本次收购资金由合法自有资金及合规自筹资金构成，拟自筹资金占本次交易总额的9%，还款来源为合法自有收益及存量资产，不依赖上市公司经营现金流。 收购双方不存在大额到期未清偿债务、重大失信行为，财务状况稳健，不会因自身债务问题波及上市公司。 四、承诺事项的履约保障及违约追责机制 本次收购所有书面承诺、经营约束均纳入《股份转让协议》《一致行动协议》及相关信息披露文件，设置双向、可落地的违约追责条款，同时叠加持续披露、监管监督机制。 （一）股份锁定期约束 收购方本次受让取得的公司股份，严格遵守监管要求及协议约定履行锁定期义务。锁定期内不违规减持、质押或转让标的股份，以长期持股的姿态保障上市公司股权结构稳定。 （二）违约追责机制 收购方已在相关协议中明确：若未遵守相关承诺，视为严重违约，需承担相应违约金，并赔偿上市公司及全体股东因此遭受的全部损失；同时自愿接受监管部门、交易所的监管惩戒。 （三）持续公开披露接受监督 在承诺履行期间，公司将在定期报告中专项披露收购方承诺履行情况，主动接受投服中心、监管机构及全体投资者监督。若出现承诺履行异常情形，公司将第一时间发布临时公告进行说明。 （四）建立沟通反馈机制 公司及收购方设立常态化投资者沟通渠道，及时回应中小股东关于公司经营、承诺履行、治理运作的问询，充分保障中小股东的知情权与监督权。 五、后续经营规划 本次控制权变更完成后，收购方将依托自身资本市场及企业管理经验，结合金海高科在热管理和空气治理领域的产业优势，保障公司健康成长：第一，深耕主业基本盘，持续做大做强现有主营业务。公司将坚定不移立足热管理和空气治理的主业，全力支持公司主营业务的研发投入，持续拓宽主营业务半径，通过技术迭代升级、海内外市场深耕、优质客户资源拓展、生产效能优化等方式，持续提升主营业务营收规模与整体盈利能力，夯实公司核心竞争力，稳固行业市场地位。同时，收购方将凭借自身在数字化基建、产业资源及客户渠道方面的显著优势，将公司现有技术与产品能力延伸至增量市场的相关温控、洁净赛道，从提供产品和技术服务转向系统集成解决方案，打开老业务面向新客户的成长空间，进一步强化公司“热管理+空气治理”的战略定位。 第二，深化产业资源赋能，降本增效提升核心竞争力。充分发挥收购方的产业生态与资源整合优势，为上市公司对接优质供应链资源、金融资源与产业合作资源，帮助公司降低采购成本、拓宽融资渠道、优化融资结构，降低综合融资成本；同时推动公司对接产业上下游优质合作方，拓展协同业务机会，助力公司降本增效，进一步提升盈利能力与抗风险能力。 第三，强化全面风险管控，筑牢公司稳健经营底线。收购方将依托自身企业管理经验，推动公司建立覆盖经营、财务、合规、法律等全维度的风险管理体系，强化应收账款、存货、现金流等核心财务指标的动态管控，严格防范各类经营风险、市场风险与合规风险；同时严格遵守监管要求与上市公司规范运作要求，确保公司经营合法合规，保障上市公司资产安全与独立，维护全体股东的核心利益。 第四，支持公司建立更具市场竞争力的人才引育与激励机制，围绕技术研发、市场拓展、运营管理等核心岗位，引进高端专业人才，同时通过股权激励、员工持股等方式绑定核心团队与公司长期利益，充分激发团队积极性与创造力；推动公司管理体系数字化、精细化升级，优化组织架构与运营流程，提升整体运营效率，为公司长期发展提供坚实的人才与管理支撑。 第五，审慎布局长期成长赛道，培育潜在第二增长曲线。公司将严格恪守已出具的各项监管承诺、资产注入限制及主业稳定要求，在保证现有主业稳定经营、不触碰监管红线的前提下，谨慎、有序开展新兴业务赛道的可行性研究、市场调研与风险论证，在充分评估业务适配性、风险可控性、协同发展性的基础上，择机稳妥落地多元化布局，为公司长期高质量发展储备新的增长动能，实现稳健经营与长效发展的有机平衡。 六、总结 综上所述，本次控制权变更交易程序合法、信息披露完整，收购方主体资质符合监管要求；收购方历史相关合规事项均已整改完毕，距今时间较久，不存在持续风险。 针对收购方与公司行业背景存在差异的问题，收购方已明确管理边界，全面授权现有经营团队；同时通过60个月股份锁定、36个月禁质押、主业与资产隔离、协议违约追责、定期披露等多重措施，构建完整的履约保障体系，能够有效保证上市公司治理稳定、经营连续。 公司及收购方充分理解中小股东的担忧，未来将一如既往严格遵守法律法规，合规经营、规范运作，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。 特此公告。 浙江金海高科股份有限公司董事会 2026年6月19日 中财网
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