珀莱雅(603605):国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
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本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年4月20日以现场方式召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。 2、公司董事会已于2026年5月29日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上刊载了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、公司本次股东会现场会议于2026年6月18日下午14点30分在公司会议室召开，由公司董事长侯军呈先生主持。 2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。 其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年6月18日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年6月18日的9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2026年6月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的公司股份数196,537,437股，占公司有表决权股份总数的50.1702%。 根据上海证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共505名，代表有表决权的公司股份数17,972,298股，占公司有表决权股份总数的4.5878%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计511名，代表有表决权的公司股份数214,509,735股，占公司有表决权股份总数的54.7580%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有公司的全体董事、高级管理人员，本所律师列席。 经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、《公司2025年度董事会工作报告》； 2、《公司2025年度利润分配方案》； 3、《关于支付2025年度审计费用及续聘2026年度会计师事务所的议案》；4、《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》； 5、《关于2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》； 6、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》； 7、《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》； 8、《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；9、《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》； 10、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、《公司2025年度董事会工作报告》 表决情况：同意213,815,396股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6763%；反对597,730股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2786%；弃权96,609股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0451%。 2、《公司2025年度利润分配方案》 表决情况：同意213,886,405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7094%；反对595,530股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2776%；弃权27,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0130%。 3、《关于支付2025年度审计费用及续聘2026年度会计师事务所的议案》表决情况：同意213,721,696股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6326%；反对673,230股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3138%；弃权114,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0536%。 4、《关于2025年度董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意76,778,097股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9411%；反对618,539股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7970%；弃权203,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2619%。 5、《关于2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》 表决情况：同意213,224,344股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4007%；反对1,058,491股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4934%；弃权226,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1059%。 6、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》99.6759%；反对461,730股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2152%；弃权233,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1089%。 7、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意213,686,596股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6162%；反对743,839股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3467%；弃权79,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0371%。 8、《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》 表决情况：同意207,786,476股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.9430%；反对6,315,297股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.9464%；弃权237,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1106%。 9、《关于公司〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》 表决情况：同意207,795,176股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.9470%；反对6,469,697股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0184%；弃权73,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0346%。 10、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》 表决情况：同意207,806,076股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.9521%；反对6,456,897股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.0124%；弃权75,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0355%。 本次股东会审议的议案2、3、4、5、7、8、9、10对中小投资者进行了单独计票并进行了公告，议案6为特别决议事项，经出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次股东会审议的议案4、8、9、10涉及关联股东回避表决事项，关联股东已回避表决；本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 珀莱雅化妆品股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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