沪硅产业(688126):沪硅产业2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年六月 目录 上海硅产业集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知.................................3上海硅产业集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程.................................5议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案.....................................................7议案二：关于2025年年度报告及摘要的议案.........................................................8议案三：关于2025年度利润分配方案的议案.........................................................9议案四：关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案...................................10议案五：关于续聘2026年度审计机构的议案.......................................................11议案六：关于拟减持其他权益工具投资的议案.....................................................12议案七：关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案.............................13议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................14议案九：关于2026年度董事薪酬方案的议案.......................................................15议案十：关于子公司增资扩股暨关联交易的议案.................................................16附件1：2025年度董事会工作报告.......................................................................21 上海硅产业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》《上海硅产业集团股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年6月10日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 上海硅产业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年6月30日14:00 2、现场会议地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年6月30日 至2026年6月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：上海硅产业集团股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 1、关于2025年度董事会工作报告的议案 其中，独立董事将在本次年度股东会做述职报告 2、关于2025年年度报告及摘要的议案 3、关于2025年度利润分配方案的议案 4、关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案 5、关于续聘2026年度审计机构的议案 6、关于拟减持其他权益工具投资的议案 7、关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案 8、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 9、关于2026年度董事薪酬方案的议案 10、关于子公司增资扩股暨关联交易的议案 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）会议结束 议案一：关于 2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现针对董事会2025年度工作情况，形成《2025年度董事会工作报告》，具体请参见附件1。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案二：关于 2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，公司认真学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报的要求，编制了2025年年度报告及摘要。 具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案三：关于 2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为63,847,574.92元；2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,507,506,599.58元。经审慎考虑，公司2025年度拟不实施现金分红，不以资本公积转增股本，不送红股。 具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案四：关于 2025年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 公司（含子公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）为经营需要，拟向银行申请总额度不超过700,000万元人民币的综合授信，主要用于日常经营及项目建设、股权出资等，授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、保函、超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、企业债券和其他短期及中短期债务融资产品等其他金融工具融资，授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司次年年度股东会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长及其授权人士决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体。 以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。在实际融资过程中，针对上述授信之使用，应符合公司经批准的经营计划，并根据公司章程的规定，履行并获得相应批准。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案五：关于续聘 2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 在担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。 考虑到公司审计工作的持续性，现提请2026年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司董事长及其授权人士根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案六：关于拟减持其他权益工具投资的议案 各位股东及股东代理人： 截至2026年4月15日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司NSIGEuropeHoldingS.àr.l.（以下简称“NSIGEurope”）的全资子公司NSIGSunriseS.àr.l.（以下简称“NSIGSunrise”）持有法国上市公司SoitecS.A.（以下简称“Soitec”，股票代码SOI.PA）的208.60万股股份，占Soitec总股本的5.84%。 现基于公司经营发展战略，结合当前证券市场状况并考虑经营、投资活动资金的实际需要，拟择机对持有的Soitec其他权益工具投资进行减持，减持数量不超过1,086,008股（含本数）。若减持计划实施期间Soitec发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据其股本变动对减持计划按照相应变动比例进行调整。上述其他权益工具投资减持方式为通过法国巴黎泛欧证券交易所交易系统（包含集中竞价、大宗交易等方式）择机减持。在前述额度内，授权公司经营管理层具体实施，授权有效期自股东会审议通过之日起12个月内。 具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于拟减持其他权益工具投资的公告》。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案七：关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的权益和广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全体董事、高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下： 1、投保人：上海硅产业集团股份有限公司 2、被保险人：公司董事、高级管理人员 3、赔偿限额：不高于人民币8,500万元 4、保费支出：不超过人民币80万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准） 5、保险期限：1年 董事会拟提请股东会在上述权限内授权管理层办理全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 上述议案在第三届董事会第七次会议上全体董事均回避表决，直接提交股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，根据相关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，制定《上海硅产业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司2026年4月17日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案九：关于 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司治理准则》《上海硅产业集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案，具体如下： 一、适用对象：公司的董事。 二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬标准： 1、独立董事 公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为30万元/年（税前）。 2、非独立董事 公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬。 四、其他规定： 1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴； 2、因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，根据其实际任期计算并予以发放。 上述议案在第三届董事会第十次会议上全体董事均回避表决，直接提交股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 议案十：关于子公司增资扩股暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步推动公司于2024年启动实施的“集成电路用300mm硅片产能升级项目”，满足公司300mm半导体硅片建设的资金需求，同时，公司在2025年完成发行股份及支付现金方式购买子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权后，需进一步优化公司300mm半导体硅片业务的资产权属结构和管理架构。 鉴于此，公司拟与公司持股5%以上股东国盛集团共同对全资子公司上海新昇进行增资。具体如下： 一、关联对外投资概述 （1）公司拟以持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，总计作价人民币744,840.6136万元，认购上海新昇新增注册资本人民币123,810.6342万元； （2）国盛集团拟出资人民币400,000万元，认购上海新昇新增注册资本人民币66,489.7332万元。其中：（1）以国盛集团向上海新昇的借款本金人民币100,000万元以债转股的形式出资；（2）以现金形式出资人民币300,000万元。 国盛集团作为债转股出资的向上海新昇的借款本金人民币100,000万元，为国盛集团与标的公司于2025年8月28日签订的《借款合同》项下的借款。具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于全资子公司向股东申请借款并由公司为其提供担保暨关联交易的公告》。现金形式出资的资金为国盛集团自有资金。 （3）本次增资完成后，上海新昇注册资本将由人民币238,000万元增加至人民币428,300.3674万元，公司持有上海新昇股权比例将由100%下降为84.4759%，仍为上海新昇控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更。 二、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 （1）投资标的 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对上海新昇的股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，投资标的上海新昇股东单体财务报表全部权益账面价值为182,887.74万元，评估价值为1,431,800.00万元，增值率682.88%。 （2）股权作价标的 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对新昇晶投的股东全部权益价值进行评估，股权作价标的新昇晶投股东单体财务报表全部权益账面价值为290,967.49万元，评估价值419,127.20万元，增值率44.05%。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对新昇晶科的股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，股权作价标的新昇晶科股东单体财务报表全部权益账面价值为542,928.27万元，评估价值821,900.00万元，增值率51.38%。 根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对新昇晶睿的股东全部权益价值进行评估，并最终选取市场法评估结果作为评估结论，股权作价标的新昇晶睿股东单体财务报表全部权益账面价值为197,194.72万元，评估价值为297,700.00万元，增值率50.97%。 （二）定价合理性分析 本次交易以《资产评估报告》的评估结果为基础，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 三、关联对外投资合同的主要内容 1、增资协议各方：上海国盛（集团）有限公司、上海硅产业集团股份有限公司、上海新昇半导体科技有限公司 2、上海新昇拟增资人民币1,144,840.6136万元，其中： (a)国盛集团拟出资人民币400,000万元，认缴标的公司人民币66,489.7332万元注册资本，其中：（1）以《借款合同》项下其向标的公司发放的借款本金人民币100,000万元以债转股的形式出资，认缴标的公司人民币16,622.4333万元注册资本；（2）以现金形式人民币300,000万元出资，认缴标的公司人民币49,867.2999万元注册资本； (b)沪硅产业拟出资人民币744,840.6136万元，认缴标的公司人民币 123,810.6342万元注册资本。出资形式为股权出资，沪硅产业拟以其持有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权（以下合称“标的股权”）作为出资认缴标的公司增资。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币744,840.6136万元。各方协商一致确认：标的股权交易对价为人民币744,840.6136万元，即作为上海硅产业集团股份有限公司对上海新昇半导体科技有限公司增资的出资额。 届时沪硅产业应与上海新昇就标的股权转让事宜签订股权转让协议，并同步申请及办理包括股权转让及标的公司增资的变更登记。 3、本次增资完成后，标的公司的注册资本总额为人民币428,300.3674万元。 4、出资期限及出资先决条件 （1）沪硅产业将一次性实缴全部出资，即沪硅产业应就转让标的股权与上海新昇签署股权转让协议并完成市场监督管理部门的变更登记。沪硅产业承诺，其已经就标的股权履行完毕全部实缴义务，其完成对标的公司的一次性实缴出资后，不得随意抽逃出资。股东不按照本协议规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）国盛集团分批实缴出资，具体如下： （a）第一期出资人民币100,000万元：本协议生效日，国盛集团在《借款合同》项下向标的公司已发放的借款本金100,000万元以债转股形式转换为国盛集团对标的公司的出资； （b）剩余出资人民币300,000万元：分批实缴，其中2026年12月31日前完成人民币220,000万元出资实缴；2027年12月31日前完成人民币80,000万元出资实缴。 5、各增资方一致同意，公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。 由各增资方共同组成标的公司的股东会，股东会由股东按照认缴出资比例行使表决权。 6、各增资方一致同意，公司设立董事会，公司董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，其中国盛集团有权提名一名董事候选人，沪硅产业有权提名四名董事候选人。 7、董事长由控股股东指定的董事担任。 8、在增资方对标的公司完成共同投资后，标的公司应设总经理一名、财务负责人一名及多名副总经理。 四、关联对外投资对上市公司的影响 本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，公司以持有的新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿股权向上海新昇增资，为公司2025年完成发行股份购买资产后对300mm半导体硅片业务战略发展的延伸，有利于进一步优化对300mm半导体硅片业务进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率；国盛集团对上海新昇的增资，将专门用于集成电路用300mm硅片产能升级，符合公司业务发展和战略需求，将可进一步加快300mm半导体硅片的产能建设和技术能力提升，为进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。 本次增资完成后，上海新昇仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司独立性和持续经营能力产生重大不利影响。 本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因本次交易对关联方产生依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司2026年6月18日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》。 上述议案已经公司第三届董事会第十会议审议通过，现提请股东会审议。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 2026年6月30日 附件 1： 2025年度董事会工作报告 上海硅产业集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。 现将2025年度董事会工作报告如下： 一、2025年度董事会主要工作 （一）董事会成员 2025年，公司第二届董事会任期届满，完成了换届工作。公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。姜海涛先生、冯倩女士、杨卓先生、徐怡婷女士、邱慈云先生和李炜先生为非独立董事，夏洪流先生、严杰先生、孙清清为独立董事。姜海涛先生担任董事长，冯倩女士担任副董事长。 （二）董事会召开情况 2025年度，公司董事会共召开13次会议。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉的履行各项职责，以公司永续经营及稳健发展为前提，并以维护股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。 公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。 1.董事会审计委员会。2025年，董事会审计委员会勤勉履职，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司内部审计制度的指定及实施，续聘审计机构，检查公司的财务和内控制度，促进了公司的规范运作。报告期内，审计委员会共召开会议8次，全体委员亲自出席了会议。 2.董事会战略委员会。2025年，董事会战略委员会保持对宏观经济形势、国家政策、行业趋势的关注，结合公司主营业务的发展情况，积极推动公司战略发展部署。报告期内，战略委员会共召开会议4次，全体委员亲自出席了会议。 3.董事会提名委员会。2025年，董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司对董事、高级管理人员的需求情况，并进行提名人员任职资格审查。报告期内，提名委员会共召开会议2次，全体委员亲自出席了会议。 4.董事会薪酬与考核委员会。2025年，董事会薪酬与考核委员会严格按照《上海硅产业集团股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的规定，不断完善公司董事、高级管理人员的薪酬与考核机制，提高了企业经营管理水平。报告期内，薪酬与考核委员会共召开会议1次，全体委员亲自出席了会议。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《上海硅产业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司利润分配、发行股份购买资产等相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。 2025年内，独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。 （五）股东大会召开和决议执行情况 报告期内，董事会召集、召开股东大会5次。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 二、2025年度公司经营情况 2025年12月31日，公司资产总额为3,378,655.79万元，较上年末资产总额2,926,984.24万元增长15.43%；2025年，公司实现营业收入为371,603.01万元，较上年同期营业收入338,761.17万元增长9.69%；归属于上市公司股东净利润为-150,750.66万元，较上年同期净利润-97,053.71万元下降53,696.95万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-177,428.43万元，较上年同期的-124,306.16万元下降53,122.27万元。 公司2023年至2025年营业收入持续增长，其中300mm半导体硅片的销量年均增长近50%，但受行业周期性波动以及市场竞争加剧的影响，产品价格呈下降趋势，导致收入总额增长不及预期。同期利润数据及相关财务指标受公司产能爬坡阶段固定成本投入高、尚未完全形成规模效应的影响，毛利承压的同时导致存货的跌价损失压力较大。 2024年和2025年度，受200mm及以下尺寸半导体硅片市场需求回升不及预期的影响，公司控股子公司新傲科技和Okmetic的业绩下滑，并导致公司在并购新傲科技和Okmetic时产生的商誉出现减值损失，经测算，2024年和2025年度公司分别计提商誉减值损失约3亿元和4亿元，对公司相关报告期的利润有较大影响。 作为行业领先的半导体硅片企业，公司始终坚持面向高规格产品、特殊规格产品以及国产化产业链建设等半导体硅片领域亟需解决的重大战略任务的研发投入，投入规模持续提高，占收入比例从2023年度的6.96%提高至报告期的9.52%。 三、董事会 2026年工作计划 2026年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力、进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。 公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。 中财网
 |