*ST天山(300313):处置部分子公司
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于处置部分子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称“公司”）于2026年6月18日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于处置部分子公司的议案》。 现将相关内容公告如下： 一、事项概述 （一）基本情况 为进一步整合资源配置、优化内部管理结构、降低管理成本，公司对控制下公司进行逐一梳理，结合公司的发展规划以及子公司的实际运作情况，公司拟将部分长期未实际经营且对公司业务不产生影响的子公司，以略高于净资产的价格对外转让，实现资产盘活。 经公司管理层审慎研究并与各受让方友好协商，公司计划向深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙）（简称“深圳禧耀”）转让广东靓牛食品科技有限公司（简称“广东靓牛”）100%股权、广东天邦农副产品供应有限公司（简称“广东天邦”）100%股权，向北京领航商业管理有限公司（简称“北京领航”）转让北京天山凯风畜牧科技有限公司（简称“天山凯风”）100%股权，上述交易金额合计110万元，其中广东靓牛50万元、广东天邦40万元、天山凯风20万元；并授权公司管理层依法办理本次股权转让的相关事宜。 （二）审议情况 公司于2026年6月18日召开第六届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于处置部分子公司的议案》。本次处置部分子公司事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次处置部分子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方一 名称：深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙 成立日期：2024年08月05日 主要经营场所：深圳市宝安区西乡街道富华社区尖岗山大道21号和樾府12栋一单元2804 执行事务合伙人：郁晗 出资额：200万元 统一社会信用代码：91440300MADWQPLK75 经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人信息：郁晗出资比例为90%，汤慧出资比例为10%。 主要财务指标 单位：万元
该合伙企业不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 （二）交易对方二 名称：北京领航商业管理有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2020年04月28日 注册地址：北京市房山区良乡长虹西路71号2幢3层100号 法定代表人：王彦 注册资本：1000万元 统一社会信用代码：91110111MA01R1KY34 经营范围：演出经纪。企业管理服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询、经济信息咨询（中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；销售乐器、文化用品（音像制品除外）、工艺美术品、家用电器；摄影服务；租赁演出服装、乐器；（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东信息：王彦出资比例为99%，王唐生出资比例为1%。 主要财务指标 单位：万元
该公司不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。 三、本次处置部分子公司的基本情况 （一）广东靓牛 公司名称：广东靓牛食品科技有限公司 成立日期：2024年03月22日 住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6033号金运世纪大厦4A法定代表人：王学伟 注册资本：1265万元 统一社会信用代码：91440605MADDMY3Q76 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；初级农产品收购；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；包装服务；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：该公司系公司三级全资子公司，公司通过广东天晟农牧科技有限公司（简称“天晟农牧”）间接持有其100%股权。 主要财务指标 单位：万元
（二）广东天邦 公司名称：广东天邦农副产品供应有限公司 成立日期：2024年03月25日 住所：佛山市南海区大沥镇沥雅路佛山市大沥桂江农产品综合批发市场内编号为：干货场23栋019号 法定代表人：王学伟 注册资本：1000万元 统一社会信用代码：91440605MADFNR8Y22 经营范围：一般项目：初级农产品收购；鲜肉批发；水产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；水产品零售；鲜肉零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；国内贸易代理；食品进出口；进出口代理；食用农产品初加工；牲畜销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：该公司系公司三级全资子公司，公司通过天晟农牧间接持有其100%股权。 主要财务指标 单位：万元
（三）天山凯风 公司名称：北京天山凯风畜牧科技有限公司 成立日期：2012年08月27日 注册地址：北京市通州区榆景东路5号院55号楼3层101室3285 法定代表人：韩明辉 注册资本：1,065万元 统一社会信用代码：911101080536400368 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股东情况：该公司系公司一级全资子公司，公司直接持有其100%股权。 主要财务指标 位：万元
四、本次处置部分子公司的方案 （一）转让广东靓牛100%股权 公司拟向深圳禧耀转让广东靓牛100%股权，广东靓牛已全额实缴到资，待完成验资程序后即签署正式股权转让协议。本次股权转让以2026年6月15日为基准日，经内部往来账务清理后，账面净资产17.41万元（其中，货币资金4.20万元）。在参考基准日净资产账面价值的基础上，综合考虑标的公司行业特性、业务经营状况及受让方的商业规划和意愿等因素，经双方协商一致，最终定价为50万元。 （二）转让广东天邦100%股权 公司拟向深圳禧耀转让广东天邦100%股权，广东天邦注册资本1,000万元。 根据股权转让协议约定，深圳禧耀须在股权转让完成后15日内办结广东天邦减资手续，将注册资本减至490.85万元。本次股权转让以2026年6月15日为基准日，经内部往来账务清理后，广东天邦资产总额30.15万元，负债总额0.47万元，账面净资产29.68万元（其中，货币资金21.02万元）。在参考基准日净资产账面价值的基础上，综合考虑标的公司行业特性、业务经营状况及受让方的（三）转让天山凯风100%股权 公司拟向北京领航转让天山凯风100%股权，天山凯风已全额实缴到资，待完成验资程序后即签署正式股权转让协议。本次股权转让以2026年6月15日为基准日，经内部往来账务清理后，天山凯风资产总额2.29万元，负债总额0.06万元，账面净资产2.23万元（其中，货币资金2.29万元）。在参考基准日净资产账面价值的基础上，综合考虑标的公司行业特性、业务经营状况及受让方的商业规划和意愿等因素，经双方协商一致，最终定价为20万元。 五、股权转让协议的主要内容 （一）股权转让协议一 转让方（以下简称“甲方”）：广东天晟农牧科技有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙）交易标的：广东靓牛100%股权 第一条转让标的及价款： 1.1本合同项下转让标的为：甲方持有的目标公司100%的股权（对应认缴出资额1265万元），该等股权对应的股东权利义务一并转让。 1.2经甲乙双方协商一致，本次股权转让的总价款为人民币50万元（大写：伍拾万元整）。 1.3股权转让款的支付： （1）第一期股权转让款：本协议签订生效后，乙方应在5个工作日内向甲方支付股权转让款总额的50%，乙方足额支付第一期股权转让款后5个工作日内，甲乙双方应共同向有管辖权的市场监督管理部门提交股权转让工商变更登记材料； （2）第二期股权转让款：转让股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款总额的50%。 （3）乙方应将股权转让款支付至甲方指定账户。 第二条出资义务的承接 2.1截至本合同签订之日，甲方就转让标的股权对应的认缴出资额1265万元。 2.2本次股权转让完成后，乙方将成为目标公司持有100%股权的股东，概括承接甲方就该等股权所享有的全部股东权利，并承担相应的股东义务，包括但不限于按目标公司章程规定的期限和金额完成认缴出资的实缴义务。 第三条股权转让的办理 3.1在乙方支付完毕本协议项下的第一期股权转让款之日起5个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东变更登记等）。 3.2办理工商变更登记所需的相关文件、资料由甲乙双方及目标公司按照工商行政管理部门的要求共同准备。因本次股权转让产生的增值税、其它税费，由双方依法各自承担。 3.3本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日，视为本次股权转让完成，乙方正式取得目标公司的股东身份。 第四条股权转让基准日 4.1股权转让基准日：双方一致确定2026年6月15日为本次股权转让基准日，该基准日为确定目标公司股权价值、资产负债、财务状况的基准。 4.2基准日后损益归属：基准日次日起至工商变更完成（股权转让完成）之日，目标公司的经营损益、利润、亏损全部由乙方享有与承担，甲方不享有权益、不承担亏损。 …… 第七条违约责任 7.1若任何一方违反本合同项下的声明、保证或义务，导致本合同目的无法实现或给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。 7.2若因甲方原因导致转让标的股权存在权利瑕疵，或因甲方未履行相关告知、批准程序导致本次股权转让无法完成的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损失。 7.3若乙方未按本协议约定支付股权转让款，则每逾期一日，应以未支付金额为基数，按日5‰的标准向甲方支付违约金，乙方逾期支付达15日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让总价款10%的违约金，如造成甲方其它损失，乙方应承担赔偿责任。 （二）股权转让协议二 转让方（以下简称“甲方”）：广东天晟农牧科技有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：深圳禧耀咨询合伙企业（有限合伙）交易标的：广东天邦100%股权 第一条转让标的及价款 1.1本协议项下转让标的为：甲方持有的目标公司100%的股权（对应认缴出资额1000万元，实缴出资额490.85万元），该等股权对应的股东权利义务一并转让。 1.2经甲乙双方协商一致，本次股权转让的总价款为人民币40万元（大写：肆拾万元整）。 1.3股权转让款的支付： （1）第一期股权转让款：本协议签订生效后，乙方应在5个工作日内向甲方支付股权转让款总额的50%，乙方足额支付第一期股权转让款后5个工作日内，甲乙双方应共同向有管辖权的市场监督管理部门提交股权转让工商变更登记材料； （2）第二期股权转让款：转让股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款总额的50%。 （3）乙方应将股权转让款支付至甲方指定账户。 第二条出资义务的承接 2.1截至本协议签订之日，甲方就转让标的股权对应的认缴出资额1000万元。 2.2本次股权转让完成后，乙方将成为目标公司持有100%股权的股东，概括承接甲方就该等股权所享有的全部股东权利，并承担相应的股东义务，包括但不限于按目标公司章程规定的期限和金额完成认缴出资的实缴义务。 2.3本次股权转让完成之日起15日内，乙方应全权启动并办结目标公司的法定减资手续，将目标公司的注册资本减资到实缴出资额490.85万元。若乙方逾期未完成前述法定减资手续的，乙方应自行承担由此产生的债权人索赔等全部法律责任，与甲方无涉，如因此造成甲方承担补充责任或给甲方造成经济损失的，乙方应全额赔偿甲方经济损失并另行向甲方支付5万元的违约金。 第三条股权转让的办理 3.1在乙方支付完毕本协议项下的第一期股权转让款之日起5个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东变更登记等）。 3.2办理工商变更登记所需的相关文件、资料由甲乙双方及目标公司按照工商行政管理部门的要求共同准备。因本次股权转让产生的增值税、其它税费，由双方依法各自承担。 3.3本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日，视为本次股权转让完成，乙方正式取得目标公司的股东身份。 第四条股权转让基准日 4.1股权转让基准日：双方一致确定2026年6月15日为本次股权转让基准日，该基准日为确定目标公司股权价值、资产负债、财务状况的基准。 4.2基准日后损益归属：基准日次日起至工商变更完成（股权转让完成）之日，目标公司的经营损益、利润、亏损全部由乙方享有与承担，甲方不享有权益、不承担亏损。 …… 第七条违约责任 7.1若任何一方违反本协议项下的声明、保证或义务，导致本协议目的无法实现或给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。 7.2若因甲方原因导致转让标的股权存在权利瑕疵，或因甲方未履行相关告知、批准程序导致本次股权转让无法完成的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损失。 7.3若乙方未按本协议约定支付股权转让款，则每逾期一日，应以未支付金额为基数，按日5‰的标准向甲方支付违约金，乙方逾期支付达15日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让总价款10%的违约金，如造成甲方其它损失，乙方应承担赔偿责任。 （三）股权转让协议三 转让方（以下简称“甲方”）：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司受让方（以下简称“乙方”）：北京领航商业管理有限公司 交易标的：天山凯风100%股权 第一条转让标的及价款 1.1本合同项下转让标的为：甲方持有的目标公司100%的股权（对应认缴出资额1065万元），该等股权对应的股东权利义务一并转让。 1.2经甲乙双方协商一致，本次股权转让的总价款为人民币20万元（大写：贰拾万元整）。 1.3股权转让款的支付： （1）第一期股权转让款：本协议签订生效后，乙方应在5个工作日内向甲方支付股权转让款总额的50%，乙方足额支付第一期股权转让款后5个工作日内，甲乙双方应共同向有管辖权的市场监督管理部门提交股权转让工商变更登记材料； （2）第二期股权转让款：转让股权工商变更登记完成之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款总额的50%。 （3）乙方应将股权转让款支付至甲方指定账户。 第二条出资义务的承接 2.1截至本合同签订之日，甲方就转让标的股权对应的认缴出资额1065万元。 2.2本次股权转让完成后，乙方将成为目标公司持有100%股权的股东，概括承接甲方就该等股权所享有的全部股东权利，并承担相应的股东义务，包括但不限于按目标公司章程规定的期限和金额完成认缴出资的实缴义务。 第三条股权转让的办理 3.1在乙方支付完毕本协议项下的第一期股权转让款之日起5个工作日内，甲乙双方共同配合目标公司办理本次股权转让相关的工商变更登记手续（包括但不限于修改公司章程、办理股东变更登记等）。 3.2办理工商变更登记所需的相关文件、资料由甲乙双方及目标公司按照工商行政管理部门的要求共同准备。因本次股权转让产生的增值税、其它税费，由双方依法各自承担。 3.3本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日，视为本次股权转让完成，乙方正式取得目标公司的股东身份。 第四条股权转让基准日 4.1股权转让基准日：双方一致确定2026年6月15日为本次股权转让基准日，该基准日为确定目标公司股权价值、资产负债、财务状况的基准。 4.2甲方应向乙方提供目标公司基准日止真实、完整、准确的财务报表、资产清单。对于基准日之前已实际发生但未在甲方交付的前述资料中披露、隐瞒或遗漏的隐性负债，若该等隐性负债给乙方或目标公司造成经济损失的，甲方应承担赔偿责任。 若双方对债务的真实性、存在与否产生争议，由双方共同协商选定第三方审计机构进行专项核查，核查费用由提出异议一方先行垫付，最终根据核查结果，由责任方全额承担。 4.3股权转让基准日之日起，因目标公司经营发生的债权债务由受让方享有和承担，转让方不承担任何责任。 …… 第七条违约责任 7.1若任何一方违反本合同项下的声明、保证或义务，导致本合同目的无法实现或给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。 7.2若因甲方原因导致转让标的股权存在权利瑕疵，或因甲方未履行相关告知、批准程序导致本次股权转让无法完成的，甲方应赔偿乙方因此遭受的经济损失。 7.3若乙方未按本协议约定支付股权转让款，则每逾期一日，应以未支付金额为基数，按日5‰的标准向甲方支付违约金，乙方逾期支付达15日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付股权转让总价款10%的违约金，如造成甲方其它损失，乙方应承担赔偿责任。 六、本次事项的目的及对公司的影响 本次转让部分子公司是基于公司发展规划及各子公司实际运作情况，为进一步整合资源配置、优化内部管理结构、降低管理成本作出的审慎决定。本次转让的子公司均处于长期未实际经营状态，本次转让不会对公司经营产生实质影响，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及债权债务转移等事项。 本次股权转让完成后，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围，预计对公司合并层面产生一定处置收益，同时有助于优化资产负债结构、减少管理费用。 鉴于本次转让的子公司目前规模较小，本次事项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 七、备查文件 公司第六届董事会第五次会议决议。 特此公告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二六年六月十八日 中财网
 |