金发科技(600143):广东南国德赛律师事务所关于金发科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
关于金发科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 广东南国德赛律师事 关于金发科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 致：金发科技股份有限公司 广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（简称“《回购指引》”）等有关法律、法规和规范性法律文件以及《金发科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关事宜（简称“本次差异化权益分配”）出具本法律意见书。 本所为出具本法律意见书，特就有关事项声明如下： 1、本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信赖有关政府部门、公司、其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，并予以合理判断。 4、本所律师进行调查及出具本法律意见书还基于公司向本所及本所律师作出的如下保证：公司向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。 5、本所律师仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师并不对会计、审计、信用评级、资产评估等专业事项，投资决策、工具价值等非法律事项发表意见，本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性给予任何明示或者默示保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次差异化权益分派的法律文件，随同其他材料一同报送。 7、本法律意见书仅供公司为实施本次差异化权益分派之目的使用，未经本所律师书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。 8、本所律师同意公司在其为实施本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次差异化权益分派原因 2024年7月27日，公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购价格不超过9.58元/股（含），回购金额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，回购股份用于公司员工持股计划或者股权激励。 根据公司2025年7月25日披露的《金发科技关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年7月24日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份61,979,417股，前述股份回购计划已实施完毕，公司回购专户内的股份数量为61,979,417股。 公司分别于2026年2月6日、2026年4月3日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的股票，认购价格为9.52元/股，员工持股计划规模不超过5,655.6893万股。 根据中国证券登记结算有限责任公司2026年5月29日出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的54,867,736股公司股票已于2026年5月28日以非交易过户的形式过户至“金发科技股份有限公司-2026年员工持股计划”专用证券账户。截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户持股由原61,979,417股变更为7,111,681股。 2026年5月20日，公司召开的2025年年度股东会审议通过了《2025年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），本年度不进行资本公积转增股份、不送红股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异。因此，公司2025年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。 三、本次差异化权益分派计算依据 1.公司本次实施差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 2.公司分别于2026年2月6日、2026年4月3日召开了第八届董事会第二十三次（临时）会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意本次限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票和/或公司从二级市场回购的本公司股票，授予价格为9.52元/股，拟授予的限制性股票总量不超过3,927.9706万股。 公司于2026年4月17日召开的第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有4名因从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《金发科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数、名单及限制性股票总量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由1,164人调整为1,160人，本激励计划授予的限制性股票总量由3,927.9706万股调整为3,906.9179万股；同时审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的授予日为2026年4月21日，同意以9.52元/股的授予价格向符合授予条件的1,160名激励对象授予3,906.9179万股限制性股票。 根据2026年5月30日公司披露的《金发科技关于2026年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，30名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计59.6841万股。因此，本次激励计划授予的限制性股票实际授予激励对象人数由1,160人变更为1,130人，授予的限制性股票登记数量由3,906.9179万股变更为3,847.2338万股，直接调减取消授予59.6841万股。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2026年5月27日出具的《证券变更登记证明》，公司已于2026年5月27日完成了本次限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，本次限制性股票登记数量38,472,338股。公司总股本为2,673,298,366股。 3.根据中国证券登记结算有限责任公司2026年5月29日出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的54,867,736股公司股票已于2026年5月28日以非交易过户的形式过户至“金发科技股份有限公司-2026年员工持股计划”专用证券账户。截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户持股为7,111,681股。 4.根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税）。 公司总股本为2,673,298,366股，公司回购专用证券账户的股份为7,111,681股，本次实际参与分配的股份数量（=公司总股本-公司回购专用证券账户股份数量）为2,666,186,685股。 5.根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2025年年度股东会审议通过的《2025年度利润分配预案》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股份、不送红股，因此公司实施权益分派前后公司流通股变动比例为0。 以本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日前一交易日（2026年5月29日）的收盘价16.91元/股计算： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.91-0.20）÷（1+0）=16.71元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（2,666,186,685×0.2）÷2,673,298,366≈0.20元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（16.91-0.20）÷（1+0）=16.71元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.71-16.71|÷16.71≈0.00%＜1%。 综上，公司本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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