韩建河山(603616):中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
原标题:韩建河山:中德证券有限责任公司关于北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 关于北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之相关主体 买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“韩建河山”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，中德证券对本次重组相关主体在二级市场买卖韩建河山股票的情况的自查报告进行专项核查，具体如下： 一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间 （一）本次重组内幕信息知情人核查范围 根据韩建河山提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的《关于买卖股票情况的自查报告》，本次重组内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）； 2、上市公司直接、间接控股股东及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属； 3、上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属； 4、标的公司及其董事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属； 5、交易对方及其基金管理人、主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属； 6、就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。 （二）本次重组的内幕知情人核查期间 本次重组的内幕信息知情人核查期间为自韩建河山首次披露重大资产重组事项申请股票停牌日前 6个月至本次重组《重组报告书》披露日前一日止，即2025年 7月 20日至 2026年 6月 5日。 二、本次重组内幕知情人买卖韩建河山股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构于核查期间买卖韩建河山股票的情况如下： （一）上市公司及其董事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖韩建河山股票的情况 因上市公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，同时存在部分激励对象离职的情况，上市公司对 65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 410万股限制性股票进行回购注销，其中激励对象包含部分公司董事、高级管理人员及本次重组经办人员。上述股票回购注销工作及工商变更登记已经办理完成，具体内容详见上市公司披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-038）及《关于完成注册资本变更并换发营业执照的公告》（公告编号：2026-041）。 除上述股票回购注销事项外，在核查期间内，上市公司的董事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属买卖韩建河山股票的情况如下： （1）赵淑棉 赵淑棉系上市公司董事隗合双之配偶，在核查期间内，赵淑棉买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人直系亲属上述股票买卖行为发生在本次重大资产重组事项筹划之前，是本人直系亲属在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （2）白福山 白福山自 2025年 11月 14日起担任上市公司董事，自 2026年 4月 23日起担任上市公司副总裁，在核查期间内，白福山买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人上述股票买卖行为发生在本次重大资产重组事项筹划之前，是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （3）陈阳 陈阳系上市公司证券事务代表，在核查期间内，陈阳买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人上述股票买卖行为发生在本次重大资产重组事项筹划之前，是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” 陈迎迎系上市公司员工，在核查期间内，陈迎迎买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人上述股票买卖行为发生在本次重大资产重组事项筹划之前，是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （二）上市公司直接、间接控股股东及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖韩建河山股票的情况 1、机构买卖情况 在核查期间内，上市公司直接控股股东北京韩建集团有限公司以及间接控股股东北京市房山韩村河实业总公司未买卖韩建河山股票。 2、自然人买卖情况 在核查期间内，上市公司直接、间接控股股东的主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖韩建河山股票。 （三）上市公司实际控制人及其主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖韩建河山股票的情况 在核查期间内，上市公司实际控制人北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社未买卖韩建河山股票。 2、自然人买卖情况 在核查期间内，上市公司实际控制人的主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属未买卖韩建河山股票。 （四）标的公司及其董事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属在核查期间买卖韩建河山股票的情况 1、机构买卖情况 在核查期间内，标的公司辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“标的公司”、“兴福新材”）未买卖韩建河山股票。 2、自然人买卖情况 （1）侯春波及其配偶刘鑫 侯春波系标的公司职工董事，刘鑫系其配偶。 在核查期间内，侯春波买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项。韩建河山股票于 2026年 2月 3日复牌后，本人于 2026年 2月 4日才知悉本次交易的整体方案。 本人作为兴福新材董事及采购总监，配合向上市公司及其聘请的机构提供相关资料、相关的尽调事项。在交易上市公司股票期间，本人及本人亲属未接触核心方案、任何重组实质性文件、评估报告及其说明或审计报告、备考审阅报告等与本次交易相关的敏感数据，未参与本次重组方案的制定及决策，不知悉本次交易的整体进展情况。前述交易股票行为仅系基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，属本人及本人亲属的正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人及亲属承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （2）王娜及其配偶张宏 王娜系标的公司销售总监，且为交易对方营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）（以下简称“兴达汇才”）持有 5%以上出资额的合伙人；张宏系其配偶。 在核查期间内，王娜买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人及亲属于 2026年 1月 28日知悉本次交易的整体方案，该等信息已于 2026年 2月 3日公开披露。 本人作为营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）持有 5%以上股东，按照要求提交内幕信息知情人登记表；之后向上市公司及其聘请的机构提供本单位的相关资料、配合本单位相关的尽调事项。在交易上市公司股票期间，本人及亲属未接触核心方案、任何重组实质性文件、评估报告及其说明或审计报告、备考审阅报告等与本次交易相关的敏感数据，未参与本次重组方案的制定及决策，不知悉本次交易的整体进展情况。前述交易股票行为仅系基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属本人及亲属正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人及亲属承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （3）黄英晖 黄英晖系标的公司安全环保总监王民之配偶。 在核查期间内，黄英晖买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人于2026年 1月 28日知悉本次交易的整体方案，该等信息已于 2026年 2月 3日公开披露。 本人仅作为尽职调查对接人，负责向上市公司及其聘请的机构提供本单位的相关资料、配合本单位相关的尽调事项；在交易上市公司股票期间，未接触核心方案、任何重组实质性文件、评估报告及其说明或审计报告、备考审阅报告等与本次交易相关的敏感数据，未参与本次重组方案的制定及决策，不知悉本次交易的整体进展情况。前述交易股票行为仅系基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （4）陈博 陈博系标的公司财务部资金经理，且为交易对方兴达汇才持有 5%以上出资额的合伙人。 在核查期间内，陈博买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人于2026年 1月 28日知悉本次交易的整体方案，该等信息已于 2026年 2月 3日公开披露。 本人仅作为尽职调查对接人，负责向上市公司及其聘请的机构提供本单位的相关资料、配合本单位相关的尽调事项；在交易上市公司股票期间，未接触核心方案、任何重组实质性文件、评估报告及其说明或审计报告、备考审阅报告等与本次交易相关的敏感数据，未参与本次重组方案的制定及决策，不知悉本次交易的整体进展情况。前述交易股票行为仅系基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （五）交易对方及其基金管理人、主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲1、机构买卖情况 在核查期间内，交易对方机构股东营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）、中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）、营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙）、营口兴达汇才企业管理中心（有限合伙）、青岛朝斌股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛朝汇股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛朝恩股权投资合伙企业（有限合伙）、天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）、梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）、丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙）、上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙）、营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙）、德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙）、济南德道行远投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人苏州川流长桐企业管理中心（有限合伙）、上海川流私募基金管理有限公司、上海瑞夏私募基金管理有限公司、中化高新投资管理（湖北）有限公司、辽宁和生卓远私募基金管理人中心（有限合伙）、上海锦岳私募基金管理有限公司未买卖韩建河山股票。 2、自然人买卖情况 在核查期间，交易对方及其基金管理人的主要负责人、经办人员以及上述人员的直系亲属买卖韩建河山股票的情况如下： （1）裴忠芳 裴忠芳系交易对方营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙）（以下简称“兴达汇志”）执行事务合伙人，在核查期间内，裴忠芳买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人于2026年 1月 28日知悉本次交易的整体方案，该等信息已于 2026年 2月 3日公开披露。 本人为兴达汇志执行事务合伙人，在 2026年 2月 3日本单位签署相关协议后，负责向上市公司及其聘请的机构提供本单位的相关资料、配合本单位相关的尽调事项；在交易上市公司股票期间，未接触核心方案、任何重组实质性文件、评估报告及其说明或审计报告、备考审阅报告等与本次交易相关的敏感数据，未票行为仅系基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （2）裴蓓 裴蓓系持有交易对方兴达汇志 5%以上出资额的合伙人，在核查期间内，裴蓓买卖韩建河山股票的具体情况如下：
“本次重大资产重组停牌前本人及本人直系亲属并不知悉该事项，本人于2026年 1月 28日知悉本次交易的整体方案，该等信息已于 2026年 2月 3日公开披露。 本人作为兴达汇志 5%以上出资人，被认定为内幕信息知情人，配合向上市公司及其聘请的机构提供相关资料、相关的尽调事项；在交易上市公司股票期间，未接触核心方案、任何重组实质性文件、评估报告及其说明或审计报告、备考审阅报告等与本次交易相关的敏感数据，未参与本次重组方案的制定及决策，不知悉本次交易的整体进展情况。前述交易股票行为仅系基于对二级市场交易情况及韩建河山股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖韩建河山股票的情形。 本人承诺：在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖韩建河山股票，也不以任何方式将本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖韩建河山股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （3）佟勇 佟勇系持有交易对方兴达汇志 5%以上出资额的合伙人，在核查期间内，佟勇买卖韩建河山股票的具体情况如下：
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