*ST京化(600889):公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告(2026-042)
南京化纤股份有限公司 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行 结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量和价格 发行股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：28,571,428股 发行价格：15.40元/股 ? 预计上市时间 2026 6 17 本次发行股份募集配套资金的新增股份已于 年 月 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 如无特别说明，本公告中出现的简称均与上市公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义内容相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易已经上市公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二十一次会议、第十一届董事会第二十四次会议、第十一届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二十八次会议、第十二届董事会第二次会议审议通过； 2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见； 3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案； 4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过； 5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过；6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准； 7、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约； 8、本次交易已经上交所审核通过； 9、本次交易已取得中国证监会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295号）。 截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为上海证券交易所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年5月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于12.32元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。） 上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.40元/股，发行价格与发行底价的比率为125.00%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》。 3、发行数量 根据《发行与承销方案》，本次募集配套资金总额不超过44,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限44,000.00万元除以本次发行底价12.32元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过35,714,285股，同时本次发行股票数量不超过109,903,803股（即不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%），两者孰低为35,714,285股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过35,714,285股（含本数）。 本次发行股票数量最终为28,571,428股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 4、发行对象 发行人和主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共7名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：
439,999,991.20 13,812,772.91 本次发行募集资金总额为 元，扣除发行费用 元 (不含增值税)后，募集资金净额为426,187,218.29元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 6 、锁定期安排 新工集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至2026年5月29日16:00时止，参与本次发行的7家获配投资者将认购资金汇入中信证券的发行专用账户，合计金额439,999,991.20元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2026）第020005号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2026）第020006号验资报告。截至2026年6月1日止，本次发行募集资金总额439,999,991.20元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,812,772.91元后，募集资金净额为426,187,218.29元。其中，计入“股本”为28,571,428.00元，计入“资本公积”为397,615,790.29元。 2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份28,571,428股，登记后的股份总数为586,589,347股。 （四）独立财务顾问和法律顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、本次交易置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；本次交易涉及的标的资产的交割已完成；本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事及高级管理人员变动履行了相关手续，合法有效，标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生变动。 5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，南京化纤已于2026年6月16日支付了本次交易的现金对价，该支付日期晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的时间，但相关交易对方均已出具确认函，确认前述行为不属于违约行为，本次交易相关协议的履行不存在任何争议和纠纷；本次交易涉及的各承诺方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为： “（一）本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；（二）置入资产南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司；基于置出资产的一切权利义务由新工集团享有和承担；本次交易涉及的标的资产的交割已完成。置出资产相关的部分资产权属过户登记、债权债务转移和员工安置手续尚在办理不会对本次交易的实施构成重大不利影响。上市公司已完成本次发行股份及支付现金购买资产所涉新增注册资本的验资、新增股份登记及现金支付流程，实施情况合法有效； （三）上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形； （四）上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形； （五）自上市公司取得中国证监会注册批复至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“五、董事、监事及高级管理人员变动情况”已披露情况外，上市公司的董事、高级管理人员以及标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生其他变动； （六）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本补充法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形； （七）本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，南京化纤已于2026年6月16日支付了本次交易的现金对价，该支付日期晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的时间，但相关交易对方均已出具确认函，确认前述行为不属于违约行为，本次交易相关协议的履行不存在任何争议和纠纷；本次交易涉及的各承诺方已经或正在履行相关承诺，不存在违反承诺的情形； （八）在交易各方按照其签署的本次交易相关协议及作出的承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、本次发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 的定价基准日为发行期首日，即2026年5月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于12.32元/股，该价格为本次发行底价。根据簿记建档情况，发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行对象共7名，本次发行价格为15.40元/股，发行数量为28,571,428股，募集资金总额为439,999,991.20元。 本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2026年6月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 （二）本次发行对象情况 1、新工集团
2、工业母机产业投资基金（有限合伙）
股份限售期为 个月。 3、周泽民
4、财通基金管理有限公司
5、深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金
6、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金
7、诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为 股，股份限售期为 个月。 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行股份募集配套资金的发行对象中，新工集团为上市公司控股股东，新工集团参与认购本次发行构成与公司的关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 除新工集团外，其他发行获配对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向其他发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在以直接或者通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象之一新工集团为发行人控股股东。本次发行前，新工集团及其关联方与发行人之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向新工集团发行股票构成关联交易。 除新工集团外，本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前，截至2026年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 以上述持股数为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，上市公司总股本586,589,347股，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
本次发行前后，上市公司控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 四、本次发行对上市公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，上市公司将增加28,571,428股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
（一）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化。本次发行有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。 （二）对公司业务结构的影响 本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目、补充上市公司流动资金。 本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （四）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况 本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。 若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均未发生变化，亦不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。 六、本次交易的相关服务机构 （一）独立财务顾问 1、中信证券
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件； （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； （三）《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》； （四）独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；（五）法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见书； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上交所要求的其他与本次发行有关的重要文件。 特此公告。 南京化纤股份有限公司董事会 2026年6月19日 中财网
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