瑞芯微(603893):2025年年度股东会会议资料
2026年6月26日 中国·福州 目 录 一、2025年年度股东会会议须知..............................................................................3 二、2025年年度股东会会议议程..............................................................................4 三、2025年年度股东会会议议案..............................................................................5 议案一：关于《2025年度利润分配预案》的议案..................................................5议案二：关于《2025年度董事会工作报告》的议案..............................................7议案三：关于《2025年度独立董事述职报告》的议案........................................14议案四：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案.........................................15议案五：关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案.....................17议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................18议案七：关于2026年度董事薪酬方案的议案.......................................................19听取：2026年度高级管理人员薪酬方案.................................................................21 瑞芯微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。 2、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。 5、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表和见证律师参加计票、监票。 7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，会议主持人有权加以制止。 瑞芯微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议时间：2026年6月26日上午11:00 会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、高级管理人员；公司聘请的律师 会议主持人：公司董事长励民先生 会议议程： 一、会议主持人宣布会议开始。 二、介绍股东到会情况。 三、介绍公司董事、高级管理人员、见证律师的出席情况。 四、推选计票人、监票人。 五、宣读会议审议议案： 1、《关于<2025年度利润分配预案>的议案》； 2、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》； 4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 5、《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》； 6、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 7、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》。 六、听取2026年度高级管理人员薪酬方案。 七、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 八、股东进行书面投票表决。 九、休会，统计表决结果。 十、会议主持人宣读股东会表决结果及股东会决议。 十一、见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。 十二、会议主持人宣布本次股东会结束。 瑞芯微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一 关于《2025年度利润分配预案》的议案 各位股东及股东代理人： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为1,039,952,125.00元，截至2025年12月31日母公司累计可供股东分配利润为1,894,525,469.80元。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2025年度利润分配预案如下： 以2025年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），预计派发现金红利总额为505,193,520.00元，资本公积不转增。 上述2025年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2026年3月31日公司总股本420,994,600股计算，实际派发现金红利总额将以2025年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。 此外，公司于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<利润分配预案>的议案》，以利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利126,287,550.00元。 综上，公司2025年度合计向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），拟合计派发现金红利631,481,070.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.72%。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月15日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2025年度利润分配预案公告》（公告编号：2026-016）。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案二 关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定地发展。现就2025年度董事会工作情况编制了《2025年度董事会工作报告》（报告全文附后）。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。 附：《2025年度董事会工作报告》 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2026年6月26日 瑞芯微电子股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。现将2025年度董事会工作情况报告如下： 一、2025年度经营情况回顾 2025年，公司AIoT多产品线保持强劲增长态势，推动公司收入、利润迈上新台阶。公司实现营业收入4,402,090,888.24元，同比增长40.36%；实现归属于上市公司股东的净利润1,039,952,125.00元，同比增长74.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,008,919,084.65元，同比增长87.39%；基本每股收益2.48元，同比增长74.65%。 2025年，公司确定“SoC+AI协处理器”双轨并行发展的产品战略。在SoC方面，公司研发推出新一代高性能AI视觉处理器RV1126B及新款音频处理器RK2116，并重点研发新款8nmAIoT通用处理器RK3572、新一代旗舰级AIoT处理器RK3668和RK3688等项目，持续完善“旗舰-高端-中端-入门级”SoC芯片产品矩阵。在协处理器方面，公司研发推出全球首颗3D架构协处理器RK182X，并重点研发RK1860等新款协处理器系列产品。通过不同性能的SoC与不同算力水平的AI协处理器灵活搭配，公司产品能够精准兼顾各种端侧复杂应用场景，为AIoT2.0产品提供“感知、决策、控制、执行”的完整闭环能力，赋能汽车电子、机器人、机器视觉、智能音频、工业应用、智能家居、教育办公、商业金融等多元领域，并积极拓展新质生产力应用群。 此外，在AIoT2.0的演进道路上，硬件算力、软件/算法模型以及应用场景的深度结合是决定产品成功落地的关键。报告期内，公司重点推进生态建设，一方面通过开放易用的工具链、深度合作的模型/算法生态以及可快速复用的行业参考设计，为生态伙伴提供了高效的“开发工具箱”，助力众多AIoT创新应用在端侧快速落地；另一方面，通过举办瑞芯微第九届开发者大会、AI技术及产品交流会和首届AI软件生态大会等一系列主题大会持续深化产业链合作，构建开放共赢的产业生态，与产业伙伴携手做出世界一流的AIoT2.0电子产品。 二、2025年度董事会运作情况 （一）董事会召开情况 2025年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过议案共43项。公司历次会议的召集、提案、出席、表决等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会依法履行了法律法规及规章制度所赋予的职责和义务。具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。 ??1、审计委员会履职情况 ??公司董事会审计委员会设委员3名，报告期内共召开5次会议，对定期报告、续聘财务总监及续聘会计师事务所等事项进行审议，切实履行审计委员会职责。 ??2、薪酬与考核委员会履职情况 ??公司董事会薪酬委员会设委员3名，报告期内共召开7次会议，对公司高级管理人员薪酬方案；股权激励计划授予、条件成就；调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格；注销股票期权及回购注销限制性股票等事项进行审议。 3、提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会设委员3名，报告期内共召开1次会议，因第三届董事会换届选举对公司聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书的事项进行审议。 （三）董事会对股东大会决议执行情况 2025年度，公司共召开3次股东大会，审议通过议案共15项。公司董事会根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。 三、董事会开展重点工作 ??1、规范公司运作和内部控制，进一步切实提升治理水平 为适应监管环境变化、结合公司实际经营发展情况需要，2025年公司根据《公司法》《公司章程指引》等最新规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及相关专门委员会工作细则等进行修订完善，进一步促进公司的规范运作，切实提升公司治理水平。报告期内，公司在重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，公司运营能力持续提升。 2、持续推动公司高质量发展，增强股东回报 为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动公司实现高质量发展，切实保障和维护投资者合法权益，公司结合自身发展战略、经营情况等，制定了《“提质增效重回报”行动方案》。 公司高度重视维护中小股东权益，并致力以现金分红与股东共享公司发展成果。2025年，公司实施2024年年度权益分派，共计派发现金分红2.73亿元，连同春节前分红1.05亿元，合计派发现金分红3.78亿元，股利支付率达63.6%。 2025年底，公司在综合考虑2025年前三季度实际经营情况、资金需求以及未来发展等因素的前提下，再次于春节前派发现金分红1.26亿元，以实实在在的现金分红回报投资者的信任和支持。 3、深入落实人才战略，推进股权激励计划实施 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制定并推出2025年股票期权激励计划，并经公司股东大会的授权，统筹推进激励计划各项实施工作，保障激励计划的有序落地，持续夯实公司人才根基，不断增强公司凝聚力，为公司长远发展夯实人才根基，持续注入强劲内生动力。 ??4、加强信息披露管理，持续提升信息披露质量 公司董事会依照相关法律法规要求切实履行信息披露义务，在确保信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平的基础上，持续提升信息披露质量，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。2025年公司披露定期报告4份，临时公告83份，挂网文件66份，荣获上海证券交易所2024-2025年度信息披露工作A级评价，已连续2年获得最高信息披露评价。 四、2026年董事会工作计划 2026年，公司董事会将继续严格遵守法律法规等有关规定，充分发挥董事会在公司治理中的关键引领作用，不断完善公司内控体系，提升公司规范运作水平及治理效能；持续提升信息披露质量，增强公司规范运作的透明度；加强投资者关系管理工作，维护资本市场良好形象与投资者信任；积极推动落实股东回报，让股东切实享受公司的发展成果，推动公司长期健康、稳定和可持续发展。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案三 关于《2025年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2025年度履职情况向董事会汇报《2025年度独立董事述职报告》。 本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2026年4月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司 独立董事：高启全、乔政 2026年6月26日 议案四 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东及股东代理人： 为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益。具体方案如下： 一、现金管理额度及期限 公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行现金管理，自公司股东会审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内资金可滚动使用。 二、现金管理投资范围 为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、安全性高、高流动性的投资理财产品。 三、资金来源：闲置自有资金 四、实施方式 在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署相关协议等。 五、对公司日常经营的影响及风险控制 公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展。 为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托投资低风险、安全性高、高流动性的理财产品，并将持续跟踪并分析产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司2026年6月6日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-036）。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案五 关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司风险管理体系，保障公司董事、高级管理人员的合法权益、降低公司运营风险，同时促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“责任险”），具体方案如下： 1 、投保人：瑞芯微电子股份有限公司 2、被保险人：公司及董事、高级管理人员（以正式签署的保险合约为准）3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元（以公司与保险公司协商确定的数额为准） 4、保费支出：不超过人民币20万元（以公司与保险公司协商确定的数额为准） 5、保险期限：保险合约签署后12个月（期满后可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述责任险方案范围内授权公司管理层办理责任险购买以及在今后责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），授权有效期至公司第四届董事会任期届满之日止，且不影响已签约保险合同的有效性。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议，因本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事对本议案回避表决。请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案六 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司运作，完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司2026年6月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2026年6月26日 议案七 关于2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了2026年度董事薪酬方案。具体如下： 一、适用对象 公司董事（含非独立董事、独立董事）。 二、适用期限 2026年1月1日-2026年12月31日。 三、薪酬方案 1、未在公司担任具体职务的董事（含独立董事）实行津贴制度，津贴标准为人民币24万元/年（税前）。津贴发放不与公司经营业绩挂钩，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，仅为其履行董事职责的固定报酬。 2、在公司担任具体职务的董事，不因其董事职务单独领取薪酬、津贴，其薪酬根据所担任的职务与岗位责任按照公司薪酬管理制度执行。 四、其他规定 1、公司董事薪酬均为税前金额，个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事基本薪酬或津贴按月发放。 3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，报酬按其实际任期计算并予以发放。 4、公司董事因出席董事会、股东会以及依照法律法规、《公司章程》行使职权所需的合理、必要费用等由公司报销。 本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议，因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决。具体内容详见公司2026年6月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-037）。 请各位股东及股东代理人审议。 瑞芯微电子股份有限公司董事会 2026年6月26日 听取： 2026年度高级管理人员薪酬方案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司高级管理人员的薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪2026 酬水平，公司制定了 年度高级管理人员薪酬方案。具体如下： 一、适用对象 公司高级管理人员。 二、适用期限 2026年1月1日-2026年12月31日。 三、薪酬方案 公司高级管理人员的薪酬依据公司薪酬管理制度制定，由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等构成。其中基本薪酬按月发放，绩效薪酬和中长期激励收入依据考评结果发放。 四、其他规定 1、公司高级管理人员薪酬均为税前金额，个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，报酬按其实际任期计算并予以发放。 3、公司高级管理人员因出席董事会、股东会以及依照法律法规、《公司章程》行使职权所需的合理、必要费用等由公司报销。 本方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东会进行说明。 中财网
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