长江通信(600345):长江通信关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况
武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?至2025年12月31日，武汉长江通信产业集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“长江通信”）2023年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期届满，经中介机构评估和审核，标的资产业绩承诺期实现净利润数均超过承诺净利润数；标的资产截至2025年12月31日经调整后的股权价值与2023年交易 对应价格相比，未发生减值。 公司于2023年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、以及与电信科学技术第一研究所有限公司等股东签署的《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议》的有关约定，公司聘请了符合法律法规规定的中介机构对本次交易标的资产进行减值测试。 公司于2026年6月18日召开了第十届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现将本次标的资产业绩承诺期满减值测试情况说明如下： 一、本次交易概述 根据公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十九次会 议和2023年第二次临时股东大会审议通过的交易方案，本次交易由 发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成： （一）发行股份购买资产 长江通信向电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信 一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江5G基金”）发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司（现更名为上海迪爱斯信息技术有限公司）100%的股权，并拟向中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）锁价发行股份募集配套资金。 本次发行股份购买资产以公司第九届董事会第八次会议决议公 告之日为定价基准日，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.82元/股，公司就本次发行股份购买资产向电信一所等10名股东 发行的新增股份数量为80,106,586股。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”） 对本次发行股份购买资产进行了验资，出具了信会师报字[2023]第 ZE10646号《验资报告》。 （二）募集配套资金 长江通信发行人向中国信科集团发行A股股票51,505,546股， 发行价格12.62元/股，募集资金总额人民币649,999,990.52元，扣 除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元，实际募集资金净额 人民币643,574,544.72元。立信事务所对募集资金情况进行了审验，出具了信会师报字[2023]第ZE10649号《验资报告》。 二、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺人 电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天 津及湖北长江5G基金为本次交易的业绩承诺人。 （二）业绩承诺期间 根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一 研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武汉长江通 信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资 基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年。 （三）承诺利润 业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润 数分别如下： 单位：万元
（四）业绩承诺金额的确定 在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券 法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。 标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。 标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算： 1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 2、在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司 于业绩承诺期间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具体约定补充如下： （1）使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本 在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金 而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下： 标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率× （1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。 其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间 标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或相应资金偿还上市公司之 日（以孰早者为准）期间的自然日天数。 （2）无需考虑募投项目经营损益 本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项 目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于2023年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项 目实施完成后预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间接效益。 （五）业绩补偿方式及实施 1、补偿原则 若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净 利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报 表口径下扣除非经常性损益后的净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则为： （1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份 向上市公司补偿。 （2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股 权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。 （3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的 总价格予以回购并注销。 （4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数 量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。 2、补偿股份的计算 业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算 公式如下： （1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺 净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的 预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该 业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人累积已补偿 金额。 （2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期 应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数 量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。 （3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转 增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量 （调整前）×（1＋转增或送股比例）。 如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式 计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。 业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回， 以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。 （六）减值测试补偿 在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》 等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一 致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报 告结果以书面方式通知业绩承诺人。 标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末 标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数 ÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。 每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷ 本次发行价格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的 资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。 业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份 补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量 （包括送股或转增的股份）。 三、业绩承诺的实现情况 迪爱斯2023年-2025年度业绩承诺完成情况均经过审计，且由 会计师事务所分别出具了专项审计报告，业绩承诺期业绩实现情况如下： 单位：万元
诺净利润数。 四、资产减值测试情况 （一）减值测试过程 公司委托了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国 融兴华”）对迪爱斯截至2025年12月31日的股东全部权益价值进 行了评估。根据国融兴华评估出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购上海迪爱斯信息技术有限公司股权业绩承诺期满减值测 试涉及的上海迪爱斯信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（国融兴华评报字〔2026〕第570009号），截至2025年12月 31日，迪爱斯100%股权评估价值为187,890.00万元。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务 所”）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2026）第420A014345 号），截至2025年12月31日，迪爱斯100%股权权益价值187,890.00 万元，考虑业绩承诺期内调整项目的影响62,477.79万元（其中业绩 承诺期内股东增资63,572.18万元，利润分配1,094.40万元），调 整后的股权价值为125,412.21万元，高于购买迪爱斯的交易价格 110,707.31万元，迪爱斯股权未发生减值。 单位：万元
根据上述减值测试情况，截至2025年12月31日，公司与交易 对方签署的《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议》等协议中约定的标的资产未发生减值。 五、会计师事务所审核意见 经审核，致同事务所认为：“基于我们已实施的鉴证程序和获取 的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信资产减值测试报告未能在所有重大方面按照资产减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。” 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：标的公司迪 爱斯股权在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺人无需对上市公司进行补偿。 特此公告。 武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会 2026年6月19日 中财网
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