长江通信(600345):兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司 全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资 以实施募投项目的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691号），上市公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过65,000万元。上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股 51,505,546.00股，每股发行价格 12.62元，共募集资金人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元后，实际募集资金净额人民币 643,574,544.72元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 12月 19日出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649号）。 为规范上市公司募集资金管理和使用，上市公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，上市公司本次发行募集配套资金将全部用于以下项目： 单位：万元
注 2：根据上市公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目暨部分募投项目延期的议案》，上市公司在不改变募集资金总体投向、总投资金额的前提下，在募投项目之间调整了投资规模；上市公司将“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”的投资总额由31,754.58万元调整为 42,205.19万元，将“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”的投资总额由 17,510.61万元调整为 7,060.00万元。 三、本次全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的基本情况 本次发行募集配套资金用途中“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”实施主体为上市公司全资孙公司上海迪爱斯数字科技有限公司（以下简称“迪爱斯数字科技”）。 为保障募投项目的顺利实施，结合上市公司实际经营情况，上市公司全资子公司上海迪爱斯信息技术有限公司（以下简称“迪爱斯”）拟在该募投项目募集资金使用额度 42,205.19万元范围内，使用募集资金向全资孙公司迪爱斯数字科技增资的方式实施募投项目。其中迪爱斯本次拟使用募集资金 40,000.00万元对迪爱斯数字科技增资，本次增资完成后，迪爱斯数字科技的注册资本将由5,000.00万元增加至 45,000.00万元，仍为上市公司全资孙公司。该募投项目剩余募集资金将根据募投项目的实施进度分步投入。 上市公司董事会授权公司管理层全权办理上述增资事项后续具体工作。本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项属董事会审议范围，无需提交公司股东会审议。 四、本次被增资对象的基本情况 1、公司名称：上海迪爱斯数字科技有限公司 2、注册地点：上海市松江区九亭镇盛龙路 951号 9幢 5层 520室 3、法定代表人：周赵云 4、注册资本：人民币 5,000.00万元 5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；通信设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；卫星遥感应用系统集成；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数字视频监控系统销售；数据处理服务；集成电路芯片及产品销售；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、与上市公司的关系：上市公司全资子公司上海迪爱斯信息技术有限公司持股 100%，为上市公司全资孙公司 7、迪爱斯数字科技最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
其他说明：上述增资对象不属于失信被执行人，不存在影响增资对象偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。 五、本次增资的目的、对上市公司的影响及相关风险分析 上市公司全资子公司迪爱斯本次使用募集资金向全资孙公司迪爱斯数字科技增资，是基于上市公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合上市公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。上市公司对上述全资孙公司的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。上市公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。 六、本次增资后募集资金的管理 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，全资子公司迪爱斯本次使用募集资金向全资孙公司迪爱斯数字科技增资的相关款项将存放于迪爱斯数字科技设立的募集资金专用账户中，上市公司及全资孙公司迪爱斯数字科技已与存储募集资金的商业银行、独立财务顾问签订募集资金专户存储四方监管协议，迪爱斯数字科技将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。 七、本次增资履行的审议程序及相关意见 （一）董事会意见 上市公司于 2026年 6月 18日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意上市公司全资子公司迪爱斯使用募集资金向全资孙公司迪爱斯数字科技增资以实施募投项目。本次增资事项无须提交上市公司股东会审议。 （二）董事会审计与风险管理委员会意见 上市公司于 2026年 6月 9日召开第十届董事会审计与风险管理委员会 2026年第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》。上市公司全资子公司迪爱斯本次使用募集资金向全资孙公司进行增资用于募投项目实施，有利于推进募集资金项目实施进程，符合上市公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对上市公司产生不利影响。董事会审计与风险管理委员会同意上市公司全资子公司本次使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的事项。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：上市公司全资子公司迪爱斯本次使用募集资金向全资孙公司迪爱斯数字科技增资以实施募投项目的事项已经上市公司董事会和董事会审计与风险管理委员会审议通过，履行了必要的审议审批程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及上市公司《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司和股东利益的情况。 综上所述，独立财务顾问对上市公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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