茂化实华(000637):第十三届董事会第十四次临时会议决议
茂名石化实华股份有限公司 第十三届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十 三届董事会第十四次临时会议于2026年6月17日以现场结 合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2026年6月14日 以电子邮件方式送达全体董事和高级管理人员。公司董事会 共有9名董事，实际出席会议9名，其中独立董事梁宇先生、 独立董事谭良谋先生、独立董事张保民先生以通讯方式参加 会议，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议由公司董 事长王志华先生召集和主持。本次会议的通知、召开以及参 会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行 数量的议案》 为更好地保护中小投资者权益，根据《上市公司证券发 行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监 管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司对2025 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的 发行价格及发行数量做了相应调整，具体如下： 1.发行价格的调整 本次发行的定价基准日由“公司第十三届董事会第十次 临时会议决议公告日”调整为“发行期首日”。 本次向特定对象发行股票的发行价格由“3.41元/股” 调整为“不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%”，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个 交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格 将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同 意注册后，由公司股东会授权董事会根据中国证监会、深圳 证券交易所的相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间 有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导 致公司总股本发生变化的，则本次发行价格将进行相应调整。 2.发行数量的调整 本次向特定对象发行股票的数量由“不超过155,962,606 股”调整为“公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集 资金总额除以发行价格确定（计算结果如出现不足1股，尾 数应向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的30%（即 不超过155,962,606股）”。最终认购数量将在本次发行通 过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司 股东会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金 转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变 化的，则本次认购数量将进行相应调整。 除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未 发生变化；本次发行方案的变更不构成重大变化。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会 会议、董事会战略委员会会议审议通过。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票， 表决结果：通过。关联董事王志华、陈智回避表决。 具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披 露的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的 公告》（公告编号：2026-036）。 （二）《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认 购协议之补充协议暨关联交易的议案》 鉴于本次向特定对象发行股票的发行价格做了相应调 整，公司拟就本次发行与茂名港集团有限公司签署《附生效 条件的股份认购协议之补充协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会 会议、董事会战略委员会会议审议通过。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票， 表决结果：通过。关联董事王志华、陈智回避表决。 具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披 露的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-037）。 （三）《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会 决议有效期的议案》 根据公司2025年第三次临时股东会决议，公司2025年 度向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审 议通过之日起12个月，即上述决议的有效期将于2026年9 月17日届满。 鉴于本次发行的股东会决议有效期即将届满，为保证本 次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺 利推进，公司董事会提请公司股东会将本次发行的股东会决 议有效期延长12个月，即股东会决议有效期延长至2027年 9月17日。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员 会会议审议通过。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票， 表决结果：通过。关联董事王志华、陈智回避表决。 具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披 露的《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期 及相关授权有效期的公告》（公告编号：2026-038）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士 全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议 案》 根据公司2025年第三次临时股东会决议，公司股东会 授权董事会及其授权人士全权办理本次具体事宜的有效期 为自公司股东会审议通过之日起12个月，即上述授权有效 期将于2026年9月17日届满。 鉴于本次发行股东会授权董事会及其授权人士全权办 理本次发行的具体事宜即将届满，为保证本次发行工作的延 续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，公司董 事会提请公司股东会将本次发行的授权有效期延长12个月， 即授权有效期延长至2027年9月17日。 本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员 会会议审议通过。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票， 通过。关联董事王志华、陈智回避表决。 具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披 露的《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期 及相关授权有效期的公告》（公告编号：2026-038）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议 案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果： 通过。 具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披 露的《关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》（公 告编号：2026-039）。 三、备查文件 （一）第十三届董事会独立董事专门会议2026年第三 次会议决议； （二）第十三届董事会审计委员会2026年第五次会议 决议； （三）第十三届董事会战略委员会2026年第一次会议 决议； （四）经董事签字并加盖董事会印章的第十三届董事会 第十四次临时会议决议。 特此公告。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2026年6月22日 中财网
 |