巨星科技(002444):杭州巨星科技股份有限公司关于收购股权暨关联交易
杭州巨星科技股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重点提示： 1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以3.20元/股的价格收购杭州禾博士电子商务有限公司（以下简称“禾博士”）持有的浙江网商银行股份有限公司（以下简称“网商银行”）0.86%股权（对应股本56,735,361股），收购万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）持有的网商银行0.68%股权（对应股本44,678,207股），公司将分别向禾博士和万向三农支付股权转让款181,553,155.20元和142,970,262.40元。本次交易资金来源于自有资金，交易完成后，公司将持有网商银行1.54%股权。 2、本次交易需国家金融监督管理总局浙江监管局审批。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 公司拟收购禾博士和万向三农持有的网商银行合计1.54%股权（对应股本101,413,568股，以下简称“交易标的”），具体交易方案如下： 公司拟以3.20元/股的价格收购禾博士持有的网商银行0.86%股权（对应股本56,735,361股），收购万向三农持有的网商银行0.68%股权（对应股本44,678,207股），公司将分别向禾博士和万向三农支付股权转让款181,553,155.20元和142,970,262.40元。本次交易资金来源于自有资金，交易完成后，公司将持有网商银行1.54%股权。 公司关联方浙江杭叉控股股份有限公司（以下简称“杭叉控股”）持有网商银行4.88%股权，杭叉控股与公司的董事长、实际控制人均为仇建平先生，本次交易完成后公司与杭叉控股共同持有网商银行股权，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 2、关联交易审议表决情况 公司于2026年6月18日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，公司董事仇建平、池晓蘅、李政、王玲玲、仇菲、徐筝回避表决，表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。 在公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行审议，全体独立董事一致同意本次关联交易，并一致同意将议案提交董事会审议。 根据《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 3、本次交易尚需国家金融监督管理总局浙江监管局审批。 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：浙江杭叉控股股份有限公司 统一社会信用代码：91330000747006398M 成立时间：2003年1月23日 住所：浙江省杭州市上城区湖滨街道开元路85号西湖天地中心17号楼一单元601室 法定代表人：仇建平 注册资本：8908万人民币 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要股东及实际控制人：杭叉控股系巨星控股集团有限公司控股子公司，杭叉控股实际控制人为仇建平先生。 历史沿革、主要业务最近三年发展状况： 杭叉控股成立于2003年1月23日，系杭叉集团股份有限公司的控股股东，2025年杭叉控股取得网商银行4.88%股权，目前杭叉控股为投资平台，主要业务为持有网商银行和杭叉集团股份有限公司的股权。 杭叉控股最近一个会计年度主要财务数据如下： 金额单位：人民币亿元
杭叉控股与公司的董事长、实际控制人均为仇建平先生，杭叉控股系公司关联方，本次交易完成后公司与杭叉控股共同持有网商银行股权，本次交易构成关联交易。 3、经查询，杭叉控股不属于失信被执行人。 三、交易对方的基本情况 （一）禾博士 1、基本情况 企业名称：杭州禾博士电子商务有限公司 统一社会信用代码：913301065559458929 成立时间：2010年5月27日 住所：浙江省杭州市西湖区西溪新座5幢1108室 法定代表人：王民主 注册资本：65000万人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：服务：电子商务技术、网络技术的技术服务，商务信息咨询（除中介），计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，非医疗性健康咨询；批发、零售：光伏太阳能材料及设备，机电设备（除小轿车），钢材，有色金属，矿产品（除专控），煤炭（无储存），化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），初级食用农产品（除食品、药品），日用百货，化妆品；预包装食品销售，散装食品销售，特殊食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：宁夏巨人创业投资有限公司持股99.6205% 2、禾博士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、经查询，禾博士不属于失信被执行人。 （二）万向三农 1、基本情况 企业名称：万向三农集团有限公司 统一社会信用代码：91330109704789089Q 成立时间：2000年10月26日 住所：浙江省杭州萧山经济技术开发区 法定代表人：鲁伟鼎 注册资本：60000万人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：鲁冠球三农扶志基金慈善信托33016（万向信托股份公司）持股100% 2、万向三农与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、经查询，万向三农不属于失信被执行人。 四、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：浙江网商银行股份有限公司 统一社会信用代码：91330000343973322D 成立时间：2015-05-28 住所：浙江省杭州市西湖区翠苑街道学院路77号黄龙国际中心8号楼14-20层 法定代表人：金晓龙 注册资本：657140万元 企业类型：股份有限公司 经营范围：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 目前网商银行股权结构如下：
金额单位：人民币亿元
3、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 网商银行章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 网商银行其他股东一致同意本次股权转让事宜。 4、经查询，网商银行不属于失信被执行人。 （二）网商银行其他股东的基本情况 1、蚂蚁科技集团股份有限公司 企业名称：蚂蚁科技集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路543号-569号（单号连续）1幢2号楼5层517室 注册资本：3500000万元 统一社会信用代码：913301067046373179 成立日期：2000年10月19日 经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、宁波市金润资产经营有限公司 企业名称：宁波市金润资产经营有限公司 住所：浙江省宁波市海曙区东渡路55号十三层 注册资本：217460万元 统一社会信用代码：91330200144072601L 成立日期：1992年9月7日 经营范围：实业投资；实物租赁；财务技术开发、服务、转让；实业投资咨询；物业管理。 3、上海复星工业技术发展有限公司 企业名称：上海复星工业技术发展有限公司 住所：上海市黄浦区中山东二路600号1幢17层01-02单元（实际楼层15层） 注册资本：820000万元 统一社会信用代码：91310104753157205X 成立日期：2003年8月4日 经营范围：生产机械、仪器仪表、计算机，销售自身产品，矿山、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】4、金字食品有限公司 企业名称：金字食品有限公司 住所：浙江省金华市婺城区三江街道兰溪街881号221室（自主申报）注册资本：40000万元 统一社会信用代码：91330701MA28D4BG0B 成立日期：2015年11月19日 经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、浙江航民实业集团有限公司 企业名称：浙江航民实业集团有限公司 住所：萧山区瓜沥镇航民村 注册资本：61000万元 统一社会信用代码：913301097042763550 成立日期：1997年8月18日 经营范围：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目6、杭州东恒石油有限公司 企业名称：杭州东恒石油有限公司 住所：浙江省杭州市拱墅区东新路580号 注册资本：10050万元 统一社会信用代码：913301037042286363 成立日期：1998年2月20日 经营范围：许可项目：成品油批发；港口经营；危险化学品经营；原油批发；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；港口货物装卸搬运活动；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 五、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价政策及定价依据 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《网商银行2025年审计报告》，截至2025年12月31日网商银行归属于普通股股东的每股净资产为4.42元，本次交易定价经交易各方协商确定为3.20元/股。 （二）定价的合理性分析 本次收购股权事项的交易定价是以交易标的的经审计净资产为基础，经交易各方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 1．于交割日，转让方（禾博士）应向受让方出售56,735,361股每股票面价值为人民币1.00元的非限售普通股，每股转让价格为人民币3.20元（“转让价格”），受让方应根据第4.4条以现金方式向转让方支付转让价款人民币181,553,155.20元（“转让价款”）。 于交割日，转让方（万向三农）应向受让方出售44,678,207股每股票面价值为人民币1.00元的非限售普通股，每股转让价格为人民币3.20元（“转让价格”），受让方应根据第4.4条以现金方式向转让方支付转让价款人民币142,970,262.40元。 4.1各方同意，除非各方另有约定，银行应于一般交割条件、转让方交割条件和受让方交割条件均得到满足或被有权放弃此条件的一方放弃（不包括只能作为交割的一部分才能得以满足的交割条件）之日起三(3)个营业日内向受让方发送汇款通知（“汇款通知”） 4.2受让方应在收到汇款通知后二十(20)个营业日内，以立即可使用的资金通过电汇方式向监管账户全额汇付转让价款。 4.4银行将（且受让方将采取所有必要的行动配合银行）促使股份托管机构根据放款通知从监管账户向转让方指定的下列银行账户或转让方在银行发出放款通知前书面通知银行的其他银行账户（“转让方指定账户”）汇付转让价款的原额金额。 6.5转让方承诺自交割日起第（5）五个营业日或银行另行指示的时间内，就本次转让股份向银行指定的股份托管机构办理转让股份过户。 10.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章，并加盖公章之日起生效。 本次交易需国家金融监督管理总局浙江监管局审批。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产生新的关联交易；交易完成后公司不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者产生影响公司独立性的情形。 八、交易的目的和对公司的影响 本次入股网商银行，旨在提升公司电商特别是跨境电商的整体竞争力，未来公司将通过网商银行的"大雁系统"，为公司国内上千家上游供应商提供"订单贷"、"供货贷"等快速融资服务。同时通过网商银行和其海外合作方，为海外一带一路等发展中国家经销商提供信用支持，直接促进产品销售。 同时，网商银行本身具有较强的盈利能力，同时也是在AI运用金融领域最领先的银行之一，属于优质金融资产，通过本次投资，公司不仅可以增加主营业务的竞争力，还可以获得稳健的投资分红和财务回报。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 年初至本公告披露日，公司与杭叉控股及其控制的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,469.74万元。 十、独立董事专门会议审核意见 经审阅，我们认为：公司与关联方发生的关联交易系公司正常对外投资和业务发展所需，不仅可以增加主营业务的竞争力，还可以获得稳健的投资分红和财务回报；交易定价是以交易标的的经审计净资产为基础，交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，关联董事回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。 十一、备查文件 1、股权转让协议； 2、浙江网商银行股份有限公司2025年度审计报告； 3、浙江网商银行股份有限公司2026年第一季度信息披露报告。 特此公告。 杭州巨星科技股份有限公司董事会 二○二六年六月十九日 中财网
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