林州重机(002535):《股东质询建议函》的回复及业绩修正问题的处罚意见、整改措施
林州重机集团股份有限公司 关于《股东质询建议函》的回复及业绩修正问题的处罚意见、 整改措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”） 于近日收到中证中小投资者服务中心发来的《股东质询建议函》（投服中心行权函【2026】49号），对公司2025年度业绩预告由盈转亏、前期会计差错更正中全额剔除占总营收比重超过30%的贸易业务等情 况较为关注。中证中小投资者服务中心就中小投资者关注的相关问题依法行使质询权、建议权。公司收到《股东质询建议函》后高度重视，积极组织人员对相关问题进行认真回复，现就相关问题回复及业绩修正问题的处罚意见、整改措施公告如下： 一、建议你公司及时对违规业绩预告修正行为开展内部追责并 整改 你公司于2026年1月30日披露《2025年度业绩预告》,预计 归属于上市公司股东的净利润为盈利850万元至1,200万元。2026 年4月28日，你公司披露《2025年度业绩预告修正公告》,将预计 净利润修正为亏损4,500万元至4,900万元，最终经审计的2025年 度净利润为-4,744.07万元，经营业绩由盈转亏，净利润金额变化较 大。你公司解释修正原因主要归结为2025年11月4日取得高新技术 企业证书后所得税税率由25%调整至15%,但公司未能充分评估该税 率变化对递延所得税资产的影响。中证投服中心注意到，你公司自取得高新技术企业证书至业绩预告披露日相隔近三个月，期间相关税率政策并未发生改变，但你公司未能在业绩预告披露前(即2026年1月 30日)结合你公司实际情况及时更新及编制业绩预告数据。对此，部 分中小投资者在股吧等平台上对管理层在业绩预告时是否已充分知 悉业绩可能亏损、是否存在未及时信息披露等提出质疑。日前，深圳证券交易所下发的监管函中，明确认定你公司业绩预告披露的业绩与实际业绩存在较大差异，已违反了《股票上市规则》等相关规定。 根据你公司《年度报告披露重大差错责任追究制度》规定，业绩 预告存在重大差异属于年报披露重大差错，业绩预告存在重大差异的，由你公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交你公司董事会审计委员会审议，董事会对审计委员会的提议作出专门决议。同时，该制度规定，年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入你公司对相关部门和人 员的年度绩效考核指标，董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。经查阅你公司近期公告，未披露你公司对此事项认定相关责任人员、出具内部处罚意见和整改措施，未披露审计委员会召开专门会议审议，董事会也未作出决议，同时你公司披露的《关于董事2026年度薪酬及津贴标准的议案》,也未 披露对相关责任人员作出薪酬绩效调整的安排。 业绩预告是投资者判断公司当期经营成果和未来价值的重要依 据，预告数据由盈转亏的重大差异，会严重影响投资者的判断决策，对投资者利益造成损害。请说明你公司内审部门是否已对本次事件启动责任认定及追责程序、提出整改措施并提交审计委员会审议，董事会是否作出专门决议；如已完成，请及时披露相关认定结果及整改措施。 二、建议补充说明前期会计差错更正所涉贸易业务的具体情况及 调整原因 根据《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,你公司同时 对2025年前三季度、2025年半年度的贸易业务数据进行全额剔除， 当期调减营业收入3.23亿元，该业务收入占2025年上半年更正前总 营收的35.64%。经查阅你公司2024年报告、2025年半年报，中证投 服中心注意到该贸易业务收入系2025年上半年首次出现，你公司从 未披露该贸易业务的具体情况，包括经营模式、主要商品种类、业务背景及收入确认的具体会计判断依据等内容。根据2025年半年报数 据计算，该贸易业务的毛利率仅0.5%,你公司却在几个月后突然剔除 贸易收入，仅简单披露基于谨慎性原则予以剔除，也未向投资者说明具体原因。部分中小投资者在股吧等平台表示，对贡献超三成营收的贸易业务突然全额剔除感到不解，对贸易交易是否具有商业实质提出质疑。 2025年你公司主营业务收入同比下滑33%,净利润为负，业绩承 压，而短期内对营业收入作出重大调整且未说明理由，将导致投资者无法了解和判断上市公司真实经营情况，对投资者决策产生重大影响，不利于中小投资者权益保护。为充分保护投资者知情权，请你公司进一步补充说明贸易业务的开展背景及当时业务收入确认依据等，并说明短期内你公司剔除贸易收入的主要原因和依据。 以上质询与建议，请你公司于收到股东函件10个工作日内以公 告形式披露并回复中证投服中心。 三、问题一的回复： 公司于2026年1月30日和4月28日分别发布了《2025年度业 绩预告》和《2025年度业绩预告修正公告》，业绩预计从盈利修正为亏损。结合公司《年度报告披露重大差错责任追究机制》的相关规定，针对2025年度业绩预告过程中存在的较大差异，公司内审部门已经 完成资料收集汇总以及责任认定工作，并拟定处罚意见如下：对主要责任人同时也是直接责任人的公司财务负责人、会计机构负责人郭超处以调离原工作岗位、降职的处罚，处罚纳入年度考核指标，在其 2025年度绩效工资中体现考核。 公司内审部门拟定的整改措施为：（一）加强公司董事、高管的 财务知识、信息披露合规要求等规定的学习，切实做好公司内部控制管理，把好信息披露关，同时，加强违规案例警示教育学习，提高合规意识和底线意识，充分认识到违法违规造成的严重后果，切实提高公司规范运作的水平；（二）公司目前正在根据监管机构最新发布的法律法规，梳理相关内控管理制度，要求加快完成制度修订工作，保证制度的时效性；（三）要求在公司日常的规范运作培训中着重增加政策解读及制度学习的培训课时，进一步提升培训效果；（四）在财务部日常培训学习计划的基础上，进一步加强财务人员的知识化、专业化方面的学习培训，提高财务人员专业水平和工作能力。 上述年报业绩预告相关问题的事项，已由公司内审部门提交公司 董事会审计委员会审议，并报告公司董事会，公司董事会根据相关法律法规的要求，现对此次问题的处罚意见和整改措施正式对外披露。 四、问题二的回复： （一）贸易业务背景 2025年1月初，公司为确保春节放假前工资开支及其他刚性支 付，全力开展应收账款清收工作，对资金回笼任务分解到各责任人，并提出明确时间节点，其中包括部分未到正常回款期的货款。针对未到回款期的货款，公司派专人进行多次沟通，最终达成通过贸易方式实现提前付款的特殊方案。在此背景下，公司与相关各方开展了此次贸易业务。 （二）账务处理情况 1、最初账务处理 本次贸易，公司采用总额法确认收入，即：将上述开具的全部销 售发票金额确认“其他业务收入”3.227亿元，“其他业务成本”3.211亿元，“利润”161.13万元，“增值税-进项税额”4,174.19万元，“增值税-销项税额”4,195.14万元。并在一季报、半年报、三季报披露 “贸易收入”8,414.01万元、32,270.32万元、32,270.32万元。 2、采用总额法账务处理的理由 关于采用总额法确认收入的判断依据如下：根据合同条款约定， 公司在交易中承担了向客户转让商品的主要责任及存货风险，具体表现为： （1）承担质量保证的主要责任 合同约定：“供方对质量负责条件及期限：质量三包，三包期一 年，质保期自需方正式验收合格并使用之日起。若出现产品质量问题，供方应自接到需方通知起二日内，无条件予以调货或者退款。超过二日的，应按不合格品货款为基数，按日千分之一加计违约金。” （2）承担商品的数量风险 合同约定：“合理损耗标准及计算方法：过磅，合理损耗3‰磅 差，超过磅差部分由供方承担损失。” （3）承担按时交货的履约风险 合同约定：“违约责任：供方未按约定时间交货的，每延期一日， 按合同总额的日千分之三支付违约金；超过五日的，需方有权解除合同，并要求供方双倍返还货款；造成其他损失，供方应一并予以赔偿。”综合上述合同条款，公司认为承担了向客户转让货物的主要责任， 对客户负有质量、数量及违约保证等承诺，因此公司判断该业务采用总额法确认相关收入。 3、2025年年报对此业务的最终账务处理 公司在进行2025年度年报审计时，年审会计师经过了解详细情 况并反复论证，综合认为该笔业务偶发事项，应归为融资性贸易，不能确认收入，相关交易利润（161.13万元）计入财务费用。公司于 2026年4月29日，对2025年一季报、半年报、三季报进行了相应 更正。本次更正，只影响收入金额，不对公司利润产生影响。 2026年5月26日，林州重机收到中国证监会立案告知书，因上 述信息披露问题，河南证监局对林州重机进行立案调查，目前案件正在调查中。 特此公告。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二〇二六年六月二十二日 中财网
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