大中矿业(001203):全资子公司处置部分资产暨关联交易
债券代码：127070 债券简称：大中转债 大中矿业股份有限公司 关于全资子公司处置部分资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1.东五分子选厂长期产能不足、选矿成本偏高 大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）东五分子铁矿配套的选矿厂于2007年建成投产，设计的原矿处理产能为150万吨/年，至今已连续运营19年。 近年来，东五分子铁矿供矿量逐步减少，其选矿厂生产长期处于不饱和状态，存在产能利用率不足、运营成本偏高等情况。 2023年至2025年，东五分子铁矿选矿厂的选矿量及选矿成本如下：
2023年、2024年，东五分子铁矿选矿厂每吨原矿选矿成本分别为61.75元、60.17元；2025年，由于东五分子铁矿选矿厂选矿量的大幅下降，产能利用率仅为33.10%，每吨原矿选矿成本升高至73.67元。 2.东五分子铁矿原矿拉运至书记沟选厂集中选矿成本更低 公司书记沟铁矿选矿厂经技改后，产能为530万吨/年，远大于书记沟铁矿原矿产量。书记沟选厂技改后选矿工艺更先进、运行成本更低，2025年书记沟选厂每吨原矿选矿成本为47.91元（该数据已经中汇会计师事务所审阅）。东五分子铁矿与书记沟选厂相距约16公里，原矿运费约为5.96元/吨。东五分子铁矿原矿拉运至书记沟选厂集中选矿，每吨原矿运行成本可节约近20元。为整合管理资源、降低整体运营成本，公司决定于2025年下半年将东五分子铁矿的原矿运至书记沟铁矿选矿厂进行集中处理。 3.将东五分子选厂出售有利于盘活闲置资产 东五分子铁矿原矿拉运至书记沟选厂集中处理后，导致东五分子铁矿选矿厂出现闲置。为有效盘活闲置资产，公司及全资子公司内蒙古大中矿业有限责任公司（以下简称“大中有限”）拟向内蒙古泰信祥矿业有限公司（以下简称“泰信祥矿业”）出售东五分子铁矿选矿厂及相关地表资产，主要包括选厂占用的土地及房屋构筑物、生产所需机器设备及相关配套的电子设备等。本次资产转让不包括东五分子铁矿采矿权。 4.交易作价 东五分子选矿厂所涉资产分别由公司和大中有限所有。经中联资产评估集团山东有限公司（以下简称“中联评估”）出具的两份《资产评估报告》，拟出售资产合计账面价值5,752.41万元、评估价值8,414.41万元（不含税），累计增值2,662.00万元、增值率为46.28%。其中公司的资产账面价值294.71万元、评估价值445.91万元（不含税），增值151.20万元、增值率51.30%；大中有限的资产账面价值5,457.70万元、评估价值7,968.50万元（不含税），增值2,510.80万元、增值率46.00%。 以上述评估值为基础，交易双方协商确定上述资产的最终作价为8,414.41万元（不含税），含税总价为人民币9,017.59万元。 5.关联关系及决策程序 本次交易对方泰信祥矿业系上海纳嵘矿业贸易有限责任公司（以下简称“上海纳嵘”）的全资子公司，其最终实际控制人为林来嵘先生、安素梅女士，与本公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于关联交易，但不属于重大资产重组事项。本次交易在董事会的权限范围内，经董事会审议之后对外披露，无需提交股东会审议。公司于2026年6月17日召开2026年第二次独立董事专门会议审议通过该事项，第六届董事会第二十六次会议以同意3票，回避3票审议通过该事项，关联董事牛国锋先生、林来嵘先生、林圃生先生已回避表决。 二、关联方基本情况 1.基本情况 企业名称：内蒙古泰信祥矿业有限公司 统一社会信用代码：91150800566924552X 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇 法定代表人：董鑫 注册资本：67,300万元人民币 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售；矿业权评估服务；选矿；非 金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属制品销售；贵金属冶炼；以自有资金从 事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：泰信祥矿业最终实际控制人为林来嵘先生、安素梅女士。2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况 泰信祥矿业成立于2011年1月17日，注册资本67,300万元，主要从事非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金银制品销售；矿业权评估服务；选矿；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属制品销售；贵金属冶炼；以自有资金从事投资活动。最近三年发展状况良好。 3.与公司的关联关系 泰信祥矿业的最终实际控制人为林来嵘先生、安素梅女士，与本公司为同一控制下的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泰信祥矿业属于公司关联方。公司董事会秘书林圃正先生及实际控制人林来嵘先生分别担任泰信祥矿业的董事长、董事；公司董事长牛国锋先生、董事林圃生先生、董事会秘书林圃正先生及持股5%以上股东梁欣雨女士均为泰信祥矿业控股股东上海纳嵘的股东。除上述情况外，泰信祥矿业与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 4.泰信祥矿业最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
5.经查询中国执行信息公开网，泰信祥矿业不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）关联交易标的资产概况 本次交易标的类别为固定资产，不涉及矿权。交易标的为东五分子铁矿选矿厂占用的土地及房屋构筑物、生产所需机器设备及相关配套的电子设备等。公司及大中有限对东五分子铁矿地表资产拥有合法的所有权或使用权，资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）关联交易标的评估报告概况 1.《大中矿业股份有限公司拟转让东五分子铁矿部分资产所涉及的房屋建筑物、设备市场价值评估项目资产评估报告》 评估机构名称：中联资产评估集团山东有限公司 评估基准日：2025年12月31日 评估方法：房屋建筑物采用成本法、机器设备等采用重置成本法 评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。大中矿业股份有限公司拟转让东五分子铁矿部分资产所涉及的房屋建筑物、设备在评估基准日2025年12月31日的评估值为445.91万元（不含税），其资产账面价值为294.71万元，增值151.20万元、增值率51.30%。 2.《内蒙古大中矿业有限责任公司拟转让东五分子铁矿部分资产所涉及的房屋建筑物、设备及土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》 评估机构名称：中联资产评估集团山东有限公司 评估基准日：2025年12月31日 评估方法：房屋建筑物采用成本法、机器设备采用重置成本法、土地使用权采用市场比较法 评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。内蒙古大中矿业有限责任公司拟转让东五分子铁矿部分资产所涉及的房屋建筑物、设备及土地使用权在评估基准日2025年12月31日的评估值为7,968.50万元（不含税）,其资产账面价值为5,457.70万元，增值2,510.80万元、增值率46.00%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，交易双方协商确定拟出售资产的最终作价为8,414.41万元（不含税），含税总价为人民币9,017.59万元。本次交易定价是以评估价格为基准，双方在遵循公平、公正的基础上进行协商确认，实行市场定价，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）《大中矿业股份有限公司与内蒙古泰信祥矿业有限公司之资产转让协议》 甲方（卖方）：大中矿业股份有限公司 乙方（买方）：内蒙古泰信祥矿业有限公司 1.转让价格及其支付 （1）双方参考截至2025年12月31日标的资产的评估价值协商确定标的资产转让的不含税总价为人民币445.91万元，含税总价为人民币500.52万元。 （2）乙方应在本协议生效之日起十个工作日内一次性将含税转让价款以银行转账的方式支付给甲方指定银行账户。 （3）甲方在双方标的资产全部交割后十个工作日内根据资产类型向乙方开具合规发票。 2.资产交割 在乙方全额支付转让价款后五个工作日内，双方共同组织进行标的资产的交割，签署交割单。 3.税费相关规定 （1）资产转让过程中发生的有关税费，按照有关法律法规由双方分别承担；法律法规未有规定的，由实际发生的一方承担。 （2）为根据本协议办理或取得有关证照的正常、合理费用由乙方承担。 4.本协议正本一式贰份，双方各执壹份，自双方签字盖章并经各自有权机构审批同意后生效。 （二）《内蒙古大中矿业有限责任公司与内蒙古泰信祥矿业有限公司之资产转让协议》 甲方：内蒙古大中矿业有限责任公司 乙方：内蒙古泰信祥矿业有限公司 1.转让价格及其支付 （1）双方参考截至2025年12月31日标的资产的评估价值协商确定标的资产转让的不含税总价为人民币7,968.50万元，含税总价为人民币8,517.07万元。 （2）乙方应在本协议生效之日起三个工作日内向甲方支付总价款的30%；乙方在双方完成无需进行变更登记的标的资产交割后五个工作日内向甲方支付总价款的20%；乙方在双方完成全部土地及房屋的变更登记后五个工作日内向甲方支付剩余合同总价的50%。 （3）甲方在双方标的资产全部交割完毕后十个工作日内根据资产类型向乙方开具合规发票。 2.资产交割 （1）在乙方支付30%转让价款后，双方开始办理土地、房屋的变更登记工作。 （2）在乙方支付30%转让价款后五个工作日内，双方共同组织进行其他无需进行变更登记的标的资产的交割，双方签署交割单。 3.税费 （1）资产转让过程中发生的有关税费，按照有关法律法规由双方分别承担；法律法规未有规定的，由实际发生的一方承担。 （2）为根据本协议办理或取得有关证照的正常、合理费用由乙方承担。 4.本协议正本一式贰份，双方各执壹份，自双方签字盖章并经各自有权机构审批同意后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 截至评估基准日，本次购买资产已达到可直接使用、过户的状态。本次出售资产不涉及人员安置、补偿、债务重组等情况。交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易，不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对公司的影响 本次转让东五分子铁矿选矿厂及相关地表资产，主要基于公司盘活资产的考虑，有助于实现资金回笼，并减少在该资产上的维护成本、税费支出及安全管理负担，有利于公司进一步聚焦主力产业、提升资产运营效率。 本次资产处置不会对公司财务状况和经营成果等产生重大影响。本次交易以评估价格作为定价参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公允合理，交易双方履约能力良好，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司与泰信祥矿业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）除本次审议及已披露的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为397.67万元。 九、独立董事专门会议意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定，公司于2026年6月17日召开2026年第二次独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司处置部分资产暨关联交易的议案》，对公司本次处置资产暨关联交易事项形成如下意见： 本次资产处置暨关联交易事项，是公司基于经济效益及整体发展战略作出的审慎决策。剥离低效、非核心资产，有利于公司优化资产配置。本次交易价格公允、合理，未损害公司和其他非关联方股东权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次资产处置暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的关联董事应当回避表决。 十、备查文件 1、《大中矿业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》 2、《大中矿业股份有限公司2026年第二次独立董事专门会议决议》 特此公告。 大中矿业股份有限公司 董事会 2026年6月18日 中财网
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