同飞股份(300990):第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
三河同飞制冷股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 （草案） 摘要 三河同飞制冷股份有限公司 二〇二六年六月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《三河同飞制冷股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而制定。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为334.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的1.95%。其中，首次授予267.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的1.56%，占拟授予权益总额的80.16%；预留授予66.26万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的0.39%，占拟授予权益总额的19.84%。 截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为49.20元/股，预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为342人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。 六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。 七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 目 录........................................................................................................................................6 第一章 释义............................................................................................................................7 第二章 本激励计划的目的与原则........................................................................................8 第三章 本激励计划的管理机构............................................................................................9 第四章 激励对象的确定依据和范围..................................................................................10 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......................................................12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排......................................14第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..................................................17第八章 限制性股票的授予及归属条件..............................................................................18 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序..............................................................22 第十章 限制性股票的会计处理..........................................................................................24 第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式.........................................................26 第十二章 附则......................................................................................................................29 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章 本激励计划的目的与原则 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过本激励计划之前进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 六、激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单并核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计342人，包括公司（含子公司）核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司签署劳动合同或者聘用协议。 本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场是公司未来持续发展中的重要环节；部分外籍员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到了不可忽视的重要作用，有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。 预留部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为334.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的1.95%。其中，首次授予267.74万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的1.56%，占拟授予权益总额的80.16%；预留授予66.26万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,121.659万股的0.39%，占拟授予权益总额的19.84%。 截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 三、激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划授予的激励对象不包括：独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。 公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。 公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。 三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 四、本激励计划限售安排 本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置限售安排。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为每股49.20元，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股49.20元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票。 二、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股98.40元的50%，为每股49.20元；（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股87.43元的50%，为每股43.72元。 根据以上定价原则，本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为49.20元/股。 第八章 限制性股票的授予及归属条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分限制性股票在公司2026年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2026年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 （四）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：
三、考核体系的科学性和合理性说明 本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入，上述指标是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，是公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理而科学的预测最终确定的。 除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票授予/归属数量的调整方法 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘0 1 价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整0 后的限制性股票授予/归属数量。 （四）增发 公司发生增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0/（1+n） 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。 （二）配股 P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）] 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P0 1 2 为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （三）缩股 P＝P0/n 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限0 制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P0-V 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 根据股东会授权，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票的授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对首次授予的267.74万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： （一）标的股价：99.24元/股（2026年6月18日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价） （二）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限） （三）历史波动率：25.07%、33.57%、31.02%（分别采用创业板综指近一年、两年、三年的波动率） （四）无风险利率：1.19%、1.27%、1.30%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率） （五）股息率：0.63%（采用公司最近12个月的股息率） 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。 求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分66.26万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。 第十一章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司合并、分立。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。若激励对象对上述事宜不负有责任，但因返还利益而遭受损失的，激励对象可向负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象情况发生变化的处理方式 （一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或者聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （三）退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入归属条件。激励对象因退休而不再任职于公司的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，其个人绩效考核不再纳入归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。 激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。 （五）激励对象身故，应分以下两种情形处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。 2、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 且激励对象仍留在该公司任职的，则其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议书所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十二章 附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三河同飞制冷股份有限公司董事会 2026年6月18日 中财网
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