[分配]紫金矿业(601899):福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电话：（86591）88065558 传真：（86591）88068008 网址：www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 闽理非诉字〔2026〕第128号 致：紫金矿业集团股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就紫金矿业2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称本次差异化分红）相关事项出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师系依据中国境内现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对公司本次差异化分红的合规性和有效性进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 4.本所律师仅就本次差异化分红所涉及相关中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5.本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解。 6.本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于2026年3月20日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购资金总额不低于人民币15亿元（含）且不超过人民币25亿元（含），回购价格上限为41.5元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 截至2026年4月14日，公司上述回购股份方案实施完毕，已实际回购公司A股股份77,474,592股，占公司总股本的比例为0.29%，目前均存放于公司回购专用证券账户。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司通过回购专用账户所持有的公司A股股份77,474,592股不享有利润分配等权利，公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日的A股总股本与应分配股数存在差异，因此，公司2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2026年6月5日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《公司2025年度利润分配方案》，根据上述议案以及公司《2025年度利润分配方案公告》（编号：临2026-017），本次差异化分红的具体方案如下： 公司以实施公告前确定的股权登记日的A股总股本20,601,793,140股，扣除A股回购专用账户中的回购股份77,474,592股后，即以20,524,318,548股A股为基数，每股派发现金红利 0.38元（含税），共计派发 A股现金红利7,799,241,048.24元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 三、本次差异化分红的计算依据 根据《交易规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等相关规定并经公司确认，公司按照下述公式计算A股除权（息）开盘参考价： A股除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 本次权益分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0，每股派发现金红利为人民币0.38元（含税），以公司2026年6月8日A股收盘价格28.05元/股计算： 虚拟分派的A股每股现金红利（总股本为基数计算）=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本＝（20,524,318,548×0.38）÷20,601,793,140≈0.38 根据虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6月8日A股收盘价格28.05-0.38）÷（1+0）=27.67 根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6月8日A股收盘价格28.05-0.38）÷（1+0）=27.67 A股除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|27.67-27.67|÷27.67=0%＜1% 综上，本所律师认为，本次差异化分红对A股除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），公司回购专用账户中的股份不参与分红对公司 A股除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，具有同等法律效力。 特此致书！ 〔本页以下无正文〕 中财网
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