宝胜股份(600973):宝胜科技创新股份有限公司2026年第一次临时股东会会议材料(1)
目录 会议议程.................................................................................................................................................2 会议须知.................................................................................................................................................4 议案1：《宝胜科技创新股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》.............................6议案 ：关于公司开展 年期货和衍生品交易的议案 2 2026 .............................................................10议案3：宝胜科技创新股份有限公司拟注册发行超短期融资劵的议案.......................................15 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2026年6月29日（星期一）15：00 2、网络投票时间：2026年6月29日（星期一）15：00，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2026年6月23日 会议安排： 一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00） 二、主持人宣布会议开始（15：00） 三、宣布股东会现场出席情况 四、宣读会议须知 五、审议各项议案 1、审议《宝胜科技创新股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》2、审议《关于公司开展2026年期货和衍生品交易的议案》 3、审议《宝胜科技创新股份有限公司拟注册发行超短期融资劵的议案》六、股东发言、公司高管回答股东提问 七、现场投票表决 八、休会、统计现场表决结果 九、宣布现场表决结果 十、会场休息 十一、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 十二、律师宣读法律意见书 十三、宣读股东会决议 十四、签署股东会决议和会议记录 十五、会议结束 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。 四、本次会议相关议案均已进行公告。 五、投票表决的有关事宜 （1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 （2）现场投票方式 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 （4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和见证律师的监督下进行现场表决票统计。 4、网络投票方式 网络投票方式详见2026年6月12日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 5、计票程序： （1）现场计票：由主持人提名两名股东代表和一名见证律师作为监票人，监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 （2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东会网络投票相关服务。 6、本次大会审议的均由股东会以普通决议通过，即由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
酬管理办法》 第一章 总则 第一条 目的 为规范宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员有效履行职责与义务，充分调动其工作积极性，提高公司经营管理效率，促进公司持续稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合集团公司相关制度及本公司实际，特制定本办法。 第二条 基本原则 （一）坚持目标导向。董事、高级管理人员薪酬分配与绩效考核结果挂钩，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。 （二）坚持公平公正。董事、高级管理人员薪酬水平体现岗位价值、岗位责任、管理难度、内部公平等。 （三）坚持短期与中长期激励相结合。建立短期与中长期相结合的长效机制，促使董事、高级管理人员个人利益与企业长远健康发展紧密联系。 第三条 适用范围 （一）董事：包括独立董事和非独立董事。 （二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 管理机构 （一）董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，相关董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。 （二）董事会是董事、高级管理人员薪酬管理的领导机构，负责对董事、高级管理人员薪酬管理提出具体要求。 （三）董事会薪酬与考核委员会是高级管理人员薪酬与考核管理的组织机构，负责审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。负责拟订高级管理人员薪酬管理办法。 第二章 薪酬体系 第五条 薪酬结构 （一）董事：独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过。独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）非独立董事（含职工代表董事）按照其所兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。 未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。 （三）高级管理人员：薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖惩、任期激励等组成。年度薪酬包含基本年薪、绩效年薪和专项奖惩，绩效年薪占年度薪酬的比例原则上不低于50%。专项奖惩根据业绩考核结果、重点任务完成情况，在基本年薪和绩效年薪外对高级管理人员进行专项奖惩，计入高级管理人员当年年度薪酬。任期激励与高级管理人员任期经营业绩考核结果挂钩。福利、履职待遇等，按照国家政策及控股股东规定执行。 第三章 薪酬发放与管理 第六条 薪酬计算 本办法中董事、高级管理人员薪酬均为税前工资，公司为董事、高级管理人员代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税、企业年金等费用。 第七条 薪酬发放 （一）独立董事薪酬按月固定发放。 （二）非独立董事及高级管理人员年薪的支付采用按月预支、年度结算的形式，具体按照公司薪酬相关制度执行。 第八条 工资总额决定机制 工资总额根据单位经济效益指标完成情况及效率指标改善情况，并结合公司实际情况确定。 第九条 薪酬调整 董事和高级管理人员薪酬应为公司的发展战略实现服务，可随着公司发展情况、个人任职情况和外部经营情况变化而作相应的调整。 公司发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会、股东会审议并做出相应调整。 第十条 薪酬追索扣回制度 宝胜科技创新股份有限公司按照《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委37号令）、《中国航空工业集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法》（航空规〔2018〕124号）及宝胜股份纪检审计、质量、安全、环保等相关规定明确的薪酬追索、扣回规定，开展薪酬追索和扣回。 第四章 附则 第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十二条 本制度经股东会审议通过之日起施行，效力追溯至2026年1月1日。 第十三条本制度由董事会负责修订和解释。 请各位股东及股东代表审议。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2025年6月22日
一、交易情况概述 （一）交易目的 根据航空工业集团《中国航空工业集团有限公司金融衍生业务管理要求》（航空计财〔2024〕892号）文件规定，公司主营业务收入不断增长，国外市场比重持续扩张，为有效防范原材价格及汇率波动受市场环境影响，宝胜股份拟开展2026年期货及衍生品业务。 （二）交易计划及金额 根据资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展的外汇和商品套期保值业务预计动用的交易保证金上限不超过人民币10.15亿元或等值其他外币金额。 前述额度在审批期限内可循环滚动使用，且任一时点的保证金上限不超过已审议额度。 根据宝胜股份2025年经营状况和2026年预计经营需要，制定年度计划如下：1.商品类金融衍生业务计划 根据宝胜股份2026年预计经营需要，计划年度套保交易铜48.4万吨、铝5万吨。 2.货币类金融衍生业务计划 根据宝胜股份2026年预计营销状况，宝胜股份及各子公司锁汇涉及美元、新元、港币、欧元，折合美元合计18,298.00万。 （三）资金来源 公司及子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 1、外汇套期保值业务 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇等。交易对手方为具有衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内金融机构。 2、商品套期保值业务 公司及子公司拟开展的商品套期保值品种仅限于与公司及子公司生产经营直接相关的铜、铝等原材料类期货衍生品，交易场所限定为境内合规公开的上海期货交易所。 （五）交易期限 授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 二、审议程序 公司于2026年5月20日召开董事会审计委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于公司开展2026年度期货和衍生品交易的议案》，同意提交董事会审议。 公司于2026年6月11日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司开展2026年度期货和衍生品交易的议案》，本议案尚需提交股东会审议三、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 公司及子公司进行外汇及商品套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机、套利为目的的交易，所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动和原材料价格波动风险为目的。但是开展套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括： 1、市场价格波动风险 国际外汇市场汇率双向大幅波动情形下，公司开展外汇套期保值衍生品交易，套期工具公允价值将产生显著跨期变动，进而对公司当期损益、其他综合收益形成扰动。若场内期货合约标的行情出现极端剧烈异动，公司存在无法在预设套保建仓价位完成开仓、亦无法于既定平仓区间了结持仓头寸的履约障碍，最终形成实质性投资损失，无法实现对冲现货风险敞口的业务初衷。 2、内部控制合规风险 估值逻辑、风控阈值体系复杂。若公司套期保值全流程内控机制存在制度漏洞、审批制衡机制失效、风险穿透监测缺位等内控缺陷，将引发业务操作失范、风险敞口失控等合规风险，直接造成公司财产损失。 3、流动性与保证金风险 套期保值交易项下全部交易指令均须依据公司《套期保值业务管理制度》划定审批权限逐级下达。若衍生品持仓占用保证金规模超出公司流动资金统筹额度，将产生经营性资金流动性承压风险；如若市场价格反向变动导致持仓浮动亏损扩大，公司未足额追加交易保证金，期货经营机构有权依据期货交易规则执行强行平仓，产生不可逆的实际交易损失。 4、交易操作风险 交易经办人员基于主观预判脱离既定套期保值方案开展交易，或因交易流程执行瑕疵、交易申报指令录入差错、持仓头寸错单等履职过失行为，形成交易偏离套期目标的违规交易，直接产生财产损失。 5、信息系统技术风险 交易终端、行情系统、网络通讯链路存在不可抗力、软硬件故障、网络中断等不可预判、不可管控的系统性故障情形，将导致衍生品交易系统运行瘫痪，出现交易委托指令延迟报送、申报通道中断、行情数据失真、持仓数据错配等交易异常，进而产生衍生品交易损失。 6、合同履约法律风险 场内期货合约、场外外汇远期等衍生品交易均设立标准化或个性化书面交易合约，若交易经办人员未充分研判交易合约权利义务条款、未完整知悉衍生品产品底层交易规则与权责约束，将致使公司对交易履约边界、违约责任、保证金追缴规则产生认知偏差，引发交易对手方主张合同违约、合约无法正常履行等法律纠纷，同步产生对应交易亏损与涉诉法律成本。 （二）风险控制措施 1、坚守合规保值原则，杜绝投机套利风险 公司始终遵循安全稳健、适度合规、风险匹配的经营原则，严格限定套期保值业务开展边界，所有金融衍生交易均以真实、合理的进出口结算、原材料采购、产品销售等实体经营业务为基础背景，严格秉持纯粹套期保值、对冲现货风险敞机交易、套利交易及杠杆放大交易，从业务源头规避因交易目的偏离导致的市场风险、合规风险及资产损失风险。 2、动态研判市场行情，缓释价格波动风险 公司套期保值业务以对冲汇率、大宗商品价格波动风险、锁定经营成本与收益为核心目标，最大限度抵消现货经营面临的市场价格波动敞口。授权业务管理部门及经办人员持续跟踪外汇汇率、期货衍生品市场行情走势，常态化开展市场数据分析、风险研判及趋势预判工作。结合宏观市场变化、公司现货业务规模及风险敞口变动情况，动态优化、适时调整套期保值操作策略、持仓规模及建平仓时点，持续提升风险对冲有效性，降低公允价值波动及单边行情异动带来的交易损失风险。 3、健全内控管理制度，规范全流程业务操作 公司已制定并严格执行《宝胜科技创新股份有限公司金融衍生业务管理办法》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、分级授权体系、业务操作流程、岗位权责划分、信息隔离机制、风险管控标准、台账管理及信息披露义务等事项作出全面、明确、规范化的制度约定，构建全覆盖、全链条的内控管理体系。业务开展全过程严格遵循内部管理制度、监管规则及配套指引要求，严格执行事前审批、事中管控、事后复盘的管理流程，规范业务操作行为，防范内控缺陷、流程疏漏引发的操作风险与合规风险。 4、强化审计监督职能，常态化排查内控风险 公司董事会审计委员会作为风险监督核心机构，全程负责对金融衍生及套期保值业务的风险评估、合规监督与内控核查工作，常态化识别业务开展过程中存在的内部控制缺陷、流程漏洞及风险管控薄弱环节，并及时督促相关部门落实整改补救措施，闭环化解内控风险。审计委员会定期对套期保值业务的交易必要性、方案可行性、操作合规性、风险可控性及管控落实情况开展专项审查、复核与督导；针对重大、复杂套期保值交易，可根据实际需要聘请外部专业机构出具专项可行性分析及风险评估报告，提升风险管控的专业性、客观性与严谨性。 5、加强人员专业培训，防范人为操作风险 公司建立常态化、制度化的业务培训与风控教育机制，持续开展金融衍生品交易规则、市场研判、操作规范、风险识别、合规履职等专项培训。全面提升交易经办人员、风控人员及管理人员的专业业务能力、市场研判水平、合规操作素养与风险防控意识，强化岗位履职尽责能力。通过规范交易操作行为、杜绝主观臆断交易、规避操作失误及错单风险，从人员管理层面筑牢操作风险防控防线。 6、审慎遴选交易对手，防范合规及履约法律风险 公司严格建立交易对手准入、评审及动态管理机制，审慎遴选资信状况优良、综合实力雄厚、合规经营规范、履约能力充足的持牌金融机构作为套期保值业务合作对手方。通过前置资质审核、动态履约评估、合作风险管控等方式，有效防范交易对手资质瑕疵、履约违约、合同履约瑕疵及合规性不足引发的合同纠纷、履约风险、法律风险及交易损失，保障公司套期保值业务合法合规、安全有序开展。 请各位股东及股东代表审议。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 2026年6月22日
拟注册发行超短期融资券的议案 为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构、降低公司融资成本，满足经营发展需求，2026年6月18日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称：“公司”）第九届董事会第六次会议审议并通过了《宝胜科技创新股份有限公司拟注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）15亿元人民币的超短期融资券，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。 根据《公司章程》，本次注册发行超短期融资券事项尚需提交公司股东会批准，并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。 一、本次超短期融资券发行方案 （一）注册规模及发行安排 公司本次申请注册超短期融资券额度不超过人民币15亿元（含15亿元），最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准，并将根据公司实际资金需求以及市场环境在注册额度和有效期内择机一次或分次发行。 （二）发行期限 本次注册和发行的超短期融资券期限不超过270天（含270天）。 （三）发行利率 本次注册和发行的超短期融资券利率将根据公司信用评级、发行时的市场状况以及监管部门有关规定确定。 （四）发行对象 （五）募集资金用途 本次发行超短期融资券筹集资金主要用于补充流动资金、偿还有息债务等符合监管要求的经营活动支出。 （六）决议有效期 本次注册和发行超短期融资券事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在本次注册和发行超短期融资券及其存续期内持续有效。 二、本次发行的授权事项 为了提高融资效率，根据法律法规和《公司章程》有关规定，董事会提请公司股东会授权公司经理层负责办理本次债务融资工具注册和发行有关事宜，包括但不限于： （一）根据市场条件和公司需求，制定和落实本次超短期融资券具体发行方案、发行条款，决定发行时机； （二）聘请为本次超短期融资券注册和发行提供服务的主承销商及其他中介机构； （三）签署和申报与本次超短期融资券注册和发行有关协议和法律文件，并办理超短期融资券申报注册和发行手续； （四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次超短期融资券注册和发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （五）办理与本次超短期融资券注册和发行相关的其他一切事宜；本授权期限自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、审议决策程序 本次超短期融资券注册和发行事项已经公司第九届董事会战略与发展委员会第二次会议、第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东会进行审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。 请各位股东及股东代表审议。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 中财网
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