[分配]宣泰医药(688247):上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海宣泰医药科技股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：上海宣泰医药科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次差异化分红相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行有效的法律法规，并基于本所律师对该等法律法规的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次差异化分红涉及的中国法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次差异化分红的相关文件，并就相关事项向公司进行了必要的询问，公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具 本法律意见书的依据。 本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 据此，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于2024年2月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将在未来适宜的时机用于员工持股计划、股权激励。 回购股份的价格不超过人民币13.53元/股（含）；回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 截至本法律意见书出具之日，公司总股本453,340,000股，公司回购专用证券账户中股份数量为4,336,109股，实际可参与利润分配的总股本为449,003,891股。 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规的规定，公司回购的股份不参与利润分配，因此公司2025年度利润分配涉及差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于2026年4月28日、2026年5月28日分别召开了第二届董事会第二十六次会议和2025年年度股东会会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。根据《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变化，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。 三、本次差异化分红计算依据 截至公司提交本次差异化分红业务申请之日，公司总股本为453,340,000股，扣减回购专用证券账户中股份总数4,336,109股后的股本为449,003,891股，以此计算拟派发现金红利合计4,490,038.91元（含税）。计算公式如下：实际分派的现金红利 = 实际每 股派发的现金红利 ×参与分配的股本总数 =0.0100×449,003,891=4,490,038.91元。 根据公司的确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为0。 实际分派的每股现金红利0.0100元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（449,003,891×0.010）÷453,340,000≈0.0099元/股 以公司提交本次差异化分红申请前一交易日（2026年5月28日）公司股票收盘价8.62元/股测算： 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（8.62-0.0099）÷（1+0）=8.6101元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格：（8.62-0.0100）÷（1+0）=8.6100元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.6100-8.6101|÷8.6100≈0.0012%，小于1%。 因此，以公司提交本次差异化分红申请前一交易日公司股票收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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