福能股份(600483):兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:福能股份:兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“ 《管理办法“ 》”）《福建福能股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“ 《受托管理协议》“ ”）《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 《募集说明书》“ ”）《福建福能股份有限公司 2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称 兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对线管事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告内容所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。 第一章“本次债券概况 一、本次债券决策审批概况 经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会”）《关于意意福建福能“股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1973号）文核准，福建福能股份有限公司（以下简称“ 福能股份”、 公司”、 发行人”）于 2025年 10月 13日向不特定对象发行了 3,802万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额为人民币 380,200.00万元，期限 6年。 经上海证券交易所（以下简称 上交所”）自律监管决定书〔2025〕250号文意意，上市公司发行的 380,200.00万元可转换公司债券于 2025年 10月 30日在上交所挂牌交易，债券简称 福能转债”，债券代码 110099”。 二、本次债券的主要条款 （一）存续期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2025年 10月 13日至 2031年10月 12日。 （二）票面金额 本次可转债每张面值为 100元人民币。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.70%、第六年 2.00%。 （四）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年 10月 17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止“（即 2026年 4月 17日至 2031年 10月 12日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA+级，债券信用评级为 AA+级。 （六）债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、法规和规范性文件及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规和规范性文件规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序； （4）在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项； （8）根据法律、法规和规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项； 单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会、债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。 （七）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为 9.84元/股，不低于募集说明书公告日前二十引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额÷该交易日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项意时进行时：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项意时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且意时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值 106%（含“最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含“ 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含“ 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见 （十一）赎回条款”的相关内容。 在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见 （十）赎回条款”的相关内容。 （十二）还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票意等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有意等权益。 （十四）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十五）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币 380,200.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
第二章“债券受托管理人履行职责情况 兴业证券作为福能股份向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于本报告期内严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，兴业证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三章“发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称：福建福能股份有限公司 英文名称：FUJIAN FUNENG CO., LTD. 注册资本：278,013.78万元 法定代表人：桂思玉 成立日期：1994年 1月 11日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：福能股份，600483 上市日期：2004年 5月 31日 注册地址：南平市安丰桥 经营范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人2025年度经营情况及财务情况 2025年度，公司实现营业收入 1,375,068.76万元，意比下降 5.58%，实现归属于上市公司股东的净利润 295,718.27万元，意比上升 5.87%；实现归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 293,917.45万元，意比上升 6.58%。 公司主要财务数据如下： 单位：万元
第四章“发行人募集资金使用情况 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于意意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1973号）文核准，福能股份于 2025年10月 13日向不特定对象发行了 3,802万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币 380,200.00万元，期限 6年。 经中国证监会《关于意意福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1973号）文核准，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,802万张，每张面值人民币 100元，募集资金总额为人民币 380,200.00万元，扣除发行费用人民币 352.75万元，实际募集资金净额为人民币 379,847.25万元。致意会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具了致意验字﹝2025﹞第 351C000321号《验资报告》。 二、募集资金实际使用情况 截至 2025年 12月 31日，上市公司合计使用募集资金 107,274.88万元，其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 97,274.88万元，投入项目支出 10,000.00万元。募集资金具体使用情况如下： 福能股份2025年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
2025年 11月，福能股份及其子公司、保荐机构兴业证券与中国工商银行股份有限公司福州分行、中国建设银行股份有限公司福建省分行、中国进出口银行福建省分行、中国银行股份有限公司福州市仓山支行、中国农业发展银行福州市分行、厦门国际银行股份有限公司福州分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、招商银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州台江支行、兴业银行股份有限公司福州城北支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州湖东支行、中信银行股份有限公司福州分行、国家开发银行福建省分行、中国光大银行股份有限公司福州分行分别签订了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2025年 12月 31日，公司募集资金存放与使用符合上述协议约定。 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金存放于募集资金专户情况如下： 单位：万元
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