优刻得(688158):优刻得2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:优刻得:优刻得2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） UCloudTechnologyCo.,Ltd. （上海市杨浦区隆昌路619号10#B号楼201室） 2026年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿） 二〇二六年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2 、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议及公司2026年第二次临时股东会审议通过，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过修订。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，同时本次发行A股股票数量不超过45,000,000股（含本数）且不30% 超过本次发行前公司总股本的 。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、限制性股票登记等股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 4、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日80% 20 = 公司股票交易均价的 （定价基准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符8、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。 公司所制定的填补回报措施不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。 12 2020 、公司本次发行前，此前募集资金包括首次公开发行股票及 年非公 开发行股票募集资金。其中，首次公开发行股票募集资金净额为1,839,924,990.62元。截至2025年12月31日，其使用具体情况如下表所示： 单位：万元
单位：万元
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。 目 录 公司声明.......................................................................................................................2 特别提示.......................................................................................................................3 目 录...........................................................................................................................7 释义.............................................................................................................................9 一、普通术语.....................................................................................................9 .....................................................................................................9 二、专业术语 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................12一、公司基本情况...........................................................................................12 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...............................................12三、发行对象与公司的关系...........................................................................16 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...............................16五、本次发行是否构成关联交易...................................................................19六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...............................................19七、本次发行方案尚需呈报批准的程序.......................................................20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................21一、本次募集资金的使用计划.......................................................................21二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...........................................21三、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................25四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................26五、本次募集资金投向属于科技创新领域...................................................26六、募集资金使用的可行性分析结论...........................................................27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................29一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................................29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...........29三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............31六、本次发行相关风险的讨论和分析...........................................................31第四节公司的利润分配政策及执行情况...............................................................36一、公司章程关于利润分配政策的规定.......................................................36二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...................................38三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划........................................39四、本规划制定周期和相关决策、调整机制...............................................41第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...................................................43一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响43二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...........................46三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性.......................................46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................................................46 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...............................................47六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.................................................................................................................................49 七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺...............................................49释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
人工智能的发展离不开底层算力的支撑，算力已成为国家间长远发展的核心竞争力与新质生产力的重要标志，云计算作为国家重点培育的数字经济核心产业，是衔接算力供给与智算应用的关键载体，更是政策明确支持发展的重点领域。近年来，国家将人工智能与算力基础设施提升至战略高度，密集出台多项产业鼓励政策，其中《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出加强高性能高质量智算资源供给，推进算力资源规模化、集约化发展，同时积极发展公有云服务，推动云技术与人工智能深度融合，强化“模芯云用”协同创新，为AI产业及云计算产业发展筑牢底座。 在这一宏观背景下，云计算的内涵与外延正在发生显著演变，已由支撑办公和商业数字化的信息工具进化为驱动人工智能产业链发展的重要引擎。根据中国信通院《云计算白皮书（2025年）》，2024年我国云计算市场规模已达8,288亿34.4% 元，同比增长 ，保持强劲增长态势。其中智能算力作为支撑大模型训练与复杂场景推理的关键基石，正迎来需求的高速成长期。根据IDCResearch的预测数据，2023年至2028年中国智能算力规模和通用算力规模的五年复合增长率将分别达到46.2%和18.8%，算力需求均持续增长，其中智能算力已成为国家新型算力基础设施建设的核心要素。 2、生成式AI迈入智能体时代，新兴需求催生大规模智算服务市场空间随着基础大模型能力的日益成熟，下游人工智能应用正进入高速成长期，驱“ ” “ AIAgent” 动全球人工智能行业的商业化落地由对话式生成向自主执行的 加速 演进。近期，以OpenClaw为代表的开源智能体项目在开源平台取得了广泛的关注，标志着AI技术正逐步向具备独立规划、工具调用及长效记忆能力的“数字劳动力”方向转型。 上述业务范式的转变，不仅拓宽了AI的应用边界，更进一步催生了对智能算力的快速增长需求。根据IDCResearch的预测数据，全球活跃AIAgent数量将由2025年的千万级增至2030年的逾22亿，其高频自主运行与人机交互机制将推升底层大模型的Token消耗量。这种新兴需求的涌现及算力消耗的结构性提升，正深刻重塑云计算产业价值链，而云端大模型推理、Agent运行沙盒、垂直行业流程自动化、底层向量数据库等新兴应用场景，也将为具备全栈算力调度能力、大规模GPU集群协同管理经验的云服务商，带来显著的市场增量与广阔的发展空间。 3、推理算力需求或将呈指数级增长，高功率、高密度智算集群建设日益紧 迫 随着各类AI应用从研发测试走向千行百业的商业化落地，大模型需每日处 理海量并发的高频交互请求，推动产业对算力的需求重心逐渐从“集中式的一次 性大模型训练”向“分布式的海量日常推理”倾斜。与训练场景相比，推理集群 对性价比、高并发吞吐及单机柜超高算力密度提出更高要求，目前市场上针对高 频调用场景的优质推理智算资源已出现明显的供给短缺。 然而，基于通算需求的数据中心物理基础设施与现阶段的智算需求存在结构 性错配。受限于早期设计标准，基于通算需求的数据中心单机柜功率通常在8kW 以下，其散热与电力系统配置，难以承载AI大模型运行所需的高性能GPU集 群。特别是在长三角、京津冀等核心经济圈，AI应用商业化落地进程较快、算力 需求集中，具备高功率配电、先进液冷散热能力的高标准智算中心（AIDC）持 续处于供不应求的“紧平衡”状态。 作为国内领先的中立第三方云服务商，公司需紧跟AI技术迭代路线与下游 应用爆发趋势，前瞻性投资和布局具备大规模GPU集群承载能力、可满足高热 密度及高功率密度需求的智能化算力资源，精准匹配各类客户对高性能算力的迫 切需求，把握行业发展机遇，夯实公司核心竞争力。1、把握AI产业发展机遇，深化智能算力及云服务核心布局 公司是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，依托云计算为根基，致力于为客户打造一个安全、可信赖、差异化的AI智算服务平台，是通过可信云服务认证的首批企业之一。自成立以来，公司恪守中立的原则，自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS服务和数据库、缓存、容器等PaaS应用，以及人工智能等产品。 在近年来人工智能产业化与全球数字化转型的背景下，叠加生成式AI快速普及带来的算力需求爆发，大模型训练与推理需求快速增长，算力已成为数字经济发展的核心生产要素和关键驱动力。在此基础上，自动驾驶、工业互联网、远程医疗等场景加速落地，进一步催生了对低时延、高可靠算力的迫切需求。 面对高性能算力供不应求的行业挑战，为更好满足客户对高效、稳定、可扩展的智能算力日益增长的市场需求，本次募集资金拟投向智算中心及高性能算力平台建设项目。本项目将充分依托公司在乌兰察布现有的基础设施与区位地理优势，通过建设高密度、多功率适配的AIDC，并配套部分高性能AI服务器等核心设备，进一步深化公司智能算力服务能力布局，深度契合AI时代持续增长的模型训练与推理需求，在满足快速增长的市场需求同时，实现产能升级与业务布局的纵深拓展。 2、积极践行“十五五”规划，以核心资源赋能创新并培育新质生产力《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出“深入推进东数西算工程，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网”、“强化算力算法数据高效供给。统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座”。公司全面响应“十五五”规划战略导向，本次发行将有效提升“东数西算”枢纽城市乌兰察布的算力资源供给能力，深度赋能各类AI应用场景，是公司贯彻落实国家战略的关键举措。同时，本次发行将进一步夯实公司技术壁垒，提升自主创新能力，在增强公司核心竞争力的同时，以底层算力突破赋能全行业AI应用，为培育和壮大新质生产力筑牢坚实的算力底座。 3、增强公司资金实力，推动公司持续高质量健康发展 AIGC 近年来公司积极推进高质量发展战略，在 等领域的持续投入使得智算产品收入保持良好的增长势头。截至目前，公司两大自建数据中心的前期投入基本已进入稳定回报期。本次向特定对象发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，降低经营风险，提升财务稳健性与偿债能力，为公司战略实施、业务拓展及市场地位巩固提供坚实支撑。 同时，当前人工智能产业正从模型训练探索阶段，迈向智能体规模化应用的产业落地期。充裕的资金储备将助力公司把握技术拐点带来的发展机遇，在智算需求快速增长的窗口期，持续强化底层资源承载能力、技术研发迭代实力与财务 抗风险能力，为长期高质量发展奠定基础。 三、发行对象与公司的关系 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对 象，包括投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合 格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象 发行A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授 权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告 书中予以披露。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。本次发行的股票全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对 象，包括投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合 格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象 发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商） 协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、 法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授 权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象拟发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格计 算得出，同时本次发行股票数量不超过45,000,000股（含本数）且不超过本次发 行前公司总股本的30%。本次最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出 予以注册决定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授 权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转 增股本、限制性股票登记等股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量 上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法 规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期 届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股 东按发行后的股份比例共同享有。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元
五、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 季昕华、莫显峰、华琨已签署《一致行动协议》，系公司共同控股股东及实际控制人。截至2026年3月31日，季昕华直接持有公司11.14%股份，均为特别表决权股份，季昕华持有公司表决权比例为38.53%；莫显峰直接持有公司2.57%股份，对应公司表决权比例为1.78%；华琨直接持有公司2.57%股份，对应公司表决权比例为1.78%，季昕华、莫显峰、华琨三人合计直接持有公司16.27%股份，持有公司表决权比例为42.08%。 截至2026年3月31日，公司总股本为456,305,081股，按照本次向特定对45,000,000 象发行股票数量上限 股测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的456,305,081股增加至501,305,081股，季昕华、莫显峰、华琨合计持有的公司股份比例将变更为14.81%，持有公司表决权比例为39.39%。季昕华、莫显峰、华琨仍为公司共同控股股东及实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第三届董事会第十一次会议及公司2026年第二次临时股东会审议通过，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过修订。 根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元
作为国内领先的中立第三方云计算服务商，公司已在内蒙古乌兰察布和上海青浦自建两大智算中心，是支撑业务快速发展的重要基础设施，亦是公司核心竞争力的重要组成部分。依托这两大自建智算中心，公司一方面可以有效降低对第三方IDC服务商的资源依赖，为自身云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障；另一方面，针对市场对高性能算力日益增长的多元化需求，可以为用户提供定制化的、反应速度更快的云计算产品，进一步提升公司的服务能力与核心竞争力。 本项目拟以公司乌兰察布已建成的数据中心为基础，建设高密度、多功率适配的AIDC，并配套部分高性能AI服务器等核心设备，为客户提供高功率机柜、智能算力、通用算力等一揽子AI基础设施及算力产品等综合解决方案，在算力需求日益增长的行业背景下，更好满足下游客户的迫切需求。 本次项目建成后，将进一步夯实公司作为领先的中立第三方云计算服务商的市场地位，增强公司核心竞争力与可持续发展能力。 2、顺应AI应用快速发展新格局，强化布局推理算力服务，同时兼顾优质训练算力供给 随着各类AI应用从研发测试走向千行百业的商业化落地，大模型需每日处理海量并发的高频交互请求，导致产业对算力的需求重心正逐渐从“集中式的一次性大模型训练”向“分布式的海量日常推理”倾斜。同时，高性能训练算力作为大模型不断迭代优化的基础，其市场需求亦保持稳步增长态势，形成“推理算力快速增长、训练算力稳步提升”的双重需求格局。 《中国人工智能计算力发展评估报告》显示，2024年中国智能算力规模达725.3EFLOPS，同比增长74.1%；智能算力市场规模为190亿美元，同比增长86.9%；两项核心指标的高速增长，充分印证了国内智能算力市场的旺盛需求与广阔发展空间。 基于此背景，公司积极顺应AI应用快速发展新格局，立足自身核心优势，依托自建AIDC带来的更高效的硬件架构与平台能力，通过配套部分高性能AI服务器等核心设备，强化布局推理算力服务，同时兼顾优质训练算力供给，持续深耕AI算力服务领域，不断增强公司的核心优势。 3、充分利用乌兰察布作为“东数西算”国家级算力枢纽城市的优势，提升公司业务集群效应 乌兰察布作为“东数西算”国家级算力枢纽城市，具有丰富的绿电资源与突出的电力成本优势，能够提供更为丰富且低成本的智能算力支持，目前已形成了规模化集群，并获得了下游客户的广泛认可。当前，随着AI应用商业化落地持续提速，该区域内算力需求呈持续攀升态势，高功率机柜等核心AI基础设施供应也较为紧张。 公司基于前瞻性布局，目前乌兰察布已建成的数据中心（一期和二期）已投入运营，利用率较高且实现了良好的收益，为下游客户提供了有力的AI基础设施及算力产品等综合解决方案支撑。 有鉴于此，公司拟进一步在乌兰察布推进AI基础设施建设。此举既是积极 响应国家战略及相关产业政策的重要举措，也能有效满足下游客户不断增长的需 求；同时，可进一步提升公司在当地的业务集群效应，扩大项目的规模优势，实 现企业与区域产业升级的协同共赢，进而增强公司的长远发展韧性与核心竞争力。1、本项目建设符合国家产业政策 自2020年开始，我国针对新型数据中心与算力中心出台多项规划通知与指导意见，提出新型数据中心基础设施建设是重点布局，以算力平台、智能算力中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。 2022年1月，国务院发布《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，指出“推进云网协同和算网融合发展。加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系。推动智能计算中心有序发展，打造智能算力、通用算法和开发平台一体化的新型智能基础设施，面向政务服务、智慧城市、智能制造、自动驾驶、语言智能等重点新兴领域，提供体系化的人工智能服务。”同年8月，科技部、教育部等六部委先后发布《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》，指出“鼓励算力平台、共性技术平台、行业训练数据集、仿真训练平台等人工智能基础设施资源开放共享，为人工智能企业开展场景创新提供算力、算法资源。鼓励地方通过共享开放、服务购买、创新券等方式，降低人工智能企业基础设施使用成本，提升人工智能场景创新的算力支撑。” 2025年5月国家数据局发布《数字中国建设2025年行动方案》指出“深度挖掘人工智能应用场景，积极开展人工智能高质量数据集建设。加快推动物联网、工业互联网优化升级，深入实施“东数西算”工程，逐步实现各地区算力需求与国家枢纽节点算力资源高效供需匹配。” 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出“深入推进东数西算工程，构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网”、“强化算力算法数据高效供给。统筹推进算力设施建设、模型算法发展和高质量数据资源供给，筑牢数智化发展底座”。 本次募投项目“优刻得乌兰察布智算中心及智算集群建设运营项目”拟通过建设高密度、多功率适配的AIDC，并配套部分高性能AI服务器等核心设备，可以为客户提供高功率机柜、智能算力、通用算力等一揽子AI基础设施及算力产品等综合解决方案，符合国家政策要求、适应国家发展战略需求。 2、公司具备成熟的技术基础和完善的管理和运营体系 公司作为科创板上市的云计算企业，建立了规范的现代企业管理制度，涵盖项目建设管理、技术研发管理、数据安全管理、运维运营管理等各个环节，形成了权责清晰、流程规范、管控严格的管理架构。 公司深耕云计算领域十余年，在技术研发与业务运营方面积累了丰富经验。 公司自主研发“孔明”智算平台、UPFS文件存储平台等核心产品，构建了覆盖智能算力供应、异构算力调度等全链条的服务体系，在算力调度、存储管理等关键领域具有良好的技术储备。同时，公司乌兰察布数据中心（一期和二期）已投入运营，一方面为公司积累了成熟的项目建设与运维经验，另一方面前述项目目前已实现较高的机柜利用率和良好的收益，推动公司现有AI基础设施业务实现盈利水平与发展质量的稳步提升。基于下游客户持续增长的算力需求，公司拟进一步在乌兰察布推进AI基础设施建设，持续深入业务布局、提升服务能力。 综上，公司具备成熟的技术基础和完善的管理和运营体系，可为本次募投项目顺利实施提供有利的支持。 3、区位与资源禀赋优势显著，为本项目的实施奠定了基础 乌兰察布地处京津冀、环渤海、呼包银榆三大经济圈结合处，是连接东北、华北、西北的重要交通要道，作为“东数西算”工程京津冀枢纽节点的核心承载区域，具备便捷的网络连接优势，可快速承接北京等地区的算力外溢需求，为项目算力服务的高效传输提供了保障。同时，乌兰察布位于北纬42度附近，是国际公认的大数据产业发展“黄金纬度”，年均气温4.3℃左右，天然冷却优势突出，同等技术条件下可有效节约能耗，降低数据中心PUE值，进而减少项目运营过程中的电力消耗成本。 此外，乌兰察布风光资源富集，绿电资源充足，全国首个数据中心绿电直连源网荷储一体化项目已并网投运，可满足项目绿色低碳运营需求，契合国家绿电发展及“双碳”相关政策导向。从选址条件来看，当地地基承载力强，且处于地震少发地带，是建设大型、超大型AI基础设施的理想选址；同时，当地高标准规划了数个大数据产业片区，水电路网等基础设施及周边公共服务设施配套完善，形成了良好的产业集聚效应，既能能够为项目建设提供完善的配套支撑，也能进一步降低项目建设与运营成本，为本次募投项目顺利实施奠定了坚实的地理与资源基础。 三、本次募集资金投资项目的具体情况 1、项目基本情况 本次项目拟在乌兰察布察哈尔高新技术开发区现有土地进行建设，建筑内容主要包括D、E两栋AIDC并购置配套高性能AI服务器等设备。项目建设完成后主要提供高功率机柜、智能算力、通用算力等一揽子AI基础设施及算力产品等综合解决方案，服务于下游广泛的AI行业客户。 2、项目投资概算 本项目投资总金额181,663.12万元，主要包括智算中心及智算集群建设所需的建筑工程、机电工程、高性能AI服务器及配套硬件设备等支出。其中，拟以募集资金投入150,000.00万元。 3 、项目实施主体 项目实施主体为公司全资子公司内蒙古优刻得信息科技有限责任公司。 4、项目经济效益分析 本项目符合公司战略发展方向，具有较为广阔的市场发展前景和较高的经济效益，本项目完成后将有利于满足市场的需求，进一步提升公司的盈利水平、增强公司竞争力。 5、项目审批核准情况 本次募投项目已取得由内蒙古乌兰察布市集宁区发展和改革委员会出具的项目备案告知书（项目编号2019-150902-64-03-004748），已取得由内蒙古乌兰察布市生态环境局出具的环评批复文件（乌环表[2020]3号），已取得由内蒙古 自治区发展和改革委员会出具的节能审查意见（内发改环资字[2020]434号）。 2019年项目实施主体内蒙古优刻得已通过招拍挂方式，依法受让取得本次募投 项目实施所需的全部国有建设用地使用权，并已全额缴纳土地出让金。 截至本预案公告日，本次募投项目涉及的备案、环评、节能、土地等审查手 续已经办理完成。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响A 本次向特定对象发行 股股票募集资金投资的优刻得乌兰察布智算中心及 智算集群建设运营项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和 经济效益。项目将为公司实现主业升级打开良好局面，有助于公司抢占优势市场 先机，巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实 现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司资产总额将有所增加，资本结构将得到进一 步优化，财务风险进一步降低。募投项目的实施也将进一步提升公司盈利能力， 促进长期稳定发展。 在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过 程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而 导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募 集资金投资项目的逐步达产，运营规模和经济效益将明显增长，公司的盈利能力 将稳步提高。 五、本次募集资金投向属于科技创新领域公司是国内领先的中立、全栈式第三方云计算服务商，主要从事以自主研发并提供计算、网络、存储等IaaS服务和数据库、缓存、容器等PaaS应用，以及人工智能等产品。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规 定（2024年4月修订）》，公司所属行业为第五条规定的“（一）新一代信息技 术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、 大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。 伴随人工智能产业的爆发式增长，大模型及各类AI应用对底层算力架构提 出了更高要求。作为中立的云服务厂商，公司通过构建新一代智算集群，进一步 优化云平台的资源配置结构，进一步强化云端算力供给。本次公司向特定对象发 行股票募集资金用于“优刻得乌兰察布智算中心及智算集群建设运营项目”。通 过本次募投项目的实施，公司的产能结构将得到进一步的优化和升级，有利于进 AI 一步拓展 基础设施、智能算力等科技创新领域，持续强化公司的科创实力， 强化算力高效供给。 因此本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。公司本次募投项目的实施，是公司响应“算力基础设施”国家战略、提升科技创新能级的重要举措，有助于加速公司AIDC软硬件一体化技术的产业化进程，通过算力资源的弹性扩容与智能优化，进一步提升公司智算云平台的算力供给能力与服务水平，募投项目的落地将大幅提升公司支撑大规模模型训练与复杂推理的能力，更好地满足通信、互联网、金融等终端客户对高并发、低延迟及差异化算力服务的核心需求。后续公司将加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步增强公司核心竞争力。 六、募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、公司未来整体战略发展规划以及相关政策和法律法规、属于科技创新领域、紧密围绕公司主营业务展开，符合产业发展的需求和公司的战略发展目标，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，具备必要性和可行性。 本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产 业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次发行 完成后，公司业务不会发生重大变化。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将 根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司控制权发生 变化。截至本预案公告日，公司没有因本次发行而调整高级管理人员的计划，预计 本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行完成后，若公司拟调整高 级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行完成后，随着募集资金的投入和募投项目的实施，预计公司人工智能相关业务的收入占比将进一步上升。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得 到有效增强，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进 一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司 进一步业务发展奠定坚实的基础。本次募集资金投向用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进 一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成 后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标 可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现， 公司的盈利能力将会进一步增强。本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增显失公允的重大关联交易。若因业务开展产生必要关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也 不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，短期偿债能力得到提升， 资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量 增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情 形。 六、本次发行相关风险的讨论和分析 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：目前，国家相关产业政策均鼓励云计算、数据中心、人工智能算力及数字经济行业发展，相关利好政策为公司云计算业务和IDC及AIDC服务业务拓展、盈利改善与可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在能耗指标、智算产业规划、数据安全合规、云计算市场监管等方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司行业前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。 优刻得作为中立第三方云计算服务商，主营业务围绕云计算业务、IDC及 AIDC服务、云通信业务等全线云产品展开，公司需拥有一批能够融会贯通云计 算、大数据、人工智能、网络与信息安全相关领域的核心技术团队，才能在激烈 的行业竞争中保持产品竞争力与客户服务能力。目前云计算行业高端技术人才供 给紧张、同业竞争激烈，若公司不能有效保持并优化核心技术人员的激励机制， 未能根据行业技术演进与业务发展需要不断完善人才培养、引进与保留体系，可 能引发核心技术人员流失，进而对公司云产品研发迭代、项目交付实施、客户服 务稳定性、技术壁垒构建及未来业务持续发展造成不利影响。近年来，我国智算产业快速发展，电信运营商、云服务商及大型互联网企业、 第三方智算服务商等纷纷加大在智算领域的投入，同时，一些传统企业也不断进 场布局，公司面临着市场竞争加剧的风险。公司需要持续优化产品服务矩阵、加 强核心技术研发，才能面对日益激烈的市场竞争。如果公司不能时刻保持技术水 平行业领先并持续进步，将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。由于云计算技术在国内仍处于不断发展、优化、成熟的过程中，且由于互联 网及信息技术行业的特性，其客观上会存在网络设施故障、软硬件运行漏洞、供 电中断等问题，可能会给云计算用户带来业务运营中断、数据丢失等负面影响， 从而造成客户的经济损失。此外，如果公司服务器所在的地区发生地震、洪灾、 战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的云计算服务可 靠性也将受到较大程度的影响。公司自上市以来尚未实现稳定盈利，存在持续亏损及业绩波动风险。报告期内，公司受益于营业收入增长、毛利率提升及投资收益增加，亏损幅度已实现收窄，但若未来受宏观经济波动因素影响，公司主要产品出现市场需求数量或价格较大幅度下降等情况，公司仍将面临经营业绩持续亏损的风险。 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 2、发行风险 本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 4、实际控制人控制权进一步被稀释的风险 2026 3 31 公司的股权结构较为分散。截至 年 月 日，公司控股股东及实际控 制人为季昕华、莫显峰和华琨，上述三人于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，为一致行动人。截至2026年3月31日，公司总股本为456,305,081股，按照本次向特定对象发行股票数量上限45,000,000股测算，本次发行后，公司总股本将由456,305,081股增加至501,305,081股，季昕华、莫显峰、华琨合计持有的公司股份比例将变更为14.81%，持有公司表决权比例为39.39%。季昕华、莫显峰、华琨仍为公司共同控股股东及实际控制人。但本次发行完成后，季昕华、莫显峰和华琨共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。 1、募集资金投资项目实施风险 发行人本次募集资金投向的可行性研究，主要围绕当前经济环境、行业未来走向以及公司自身技术研发基础等方面展开。然而，由于未来宏观经济状况、行业竞争格局与市场环境的变化存在一定不确定性，募投项目在推进过程中，可能面临建设成本上升、人员工资上升、实施进度滞后、资金到位不及时、订单数量或金额不及预期等外部挑战，从而导致募集资金投资项目存在实施进度不及预期的风险。 2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 发行人基于当前经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等因素，经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但考虑未来产品或服务的市场价格变化、市场需求存在不确定性等因素，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用，从而对公司业绩产生不利影响。 4、高性能算力服务器采购和交付风险 公司算力服务业务采购的设备主要是高性能算力服务器，近年来，受地缘政治因素以及国际贸易摩擦的影响，美国持续收紧对中国高性能AI服务器出口的限制。若未来地缘政治局势恶化、国际贸易摩擦持续加剧，则我国对高性能AI服务器的采购可能受到进一步的限制，公司本次募投项目拟投入设备采购存在交付数量低于预定数量或交付时间晚于预定时间的风险；如出现前述情形，可能对公司算力服务业务的开展或本次募投项目的实施带来不利影响。 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一、公司章程关于利润分配政策的规定 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的相关要求等相关规 定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小 投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明 确的规定。 截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其 中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具 体水平/其他的，可以不进行利润分配。公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要 求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先 性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件 的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，如无重大资金支出安排发生，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 此处“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝 对值达到5000万元。公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理 的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，公司可以发放股票股利。1 、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式； 2、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红 具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东会结束后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项； 5、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资 计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利 润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议 案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东会提案中详细论证和说明原因， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东 会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 6、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董 事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或 原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公 司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分 红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排1 、最近三年利润分配方案 公司未分配利润为负，最近三年未进行利润分配。 2、最近三年现金分红情况 公司未分配利润为负，最近三年未进行现金分红。 公司最近三年未分配利润均为负值。 三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决 策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了《优刻得 科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼 顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定下，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和长远可持 续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，同时充分考 虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿及独立董事的意见，并充分考虑货币 政策环境。（1）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 在满足前述现金分红条件情况下，每年具体现金分红比例由公司根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 此处“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝5000 对值达到 万元。 ④发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 （4）公司利润分配决策程序具体如下 ①董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式； ②董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；③独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；④股东会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； ⑤如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 ⑥公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效施行。 四、本规划制定周期和相关决策、调整机制 原则上，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司分红政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东会审议通过后实施。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事有权发表独立意见。经董事会审议后提交股东会特别决议通过。在股东会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。 第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等 文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报 可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。 具体情况如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次发行预计于2026年12月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为150,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次向特定对象发行股票数量为45,000,000股，该发行股票数量最 终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对 象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响， 不考虑其他因素导致股本变动的情形。 6、2025年公司归属于上市公司股东的净利润为-7,355.34万元，扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,224.56万元；同时对于公司2026年 度净利润，假设按以下三种情形进行测算：（1）与公司2025年实现的扣非前后 合并归母净利润持平；（2）与公司2025年实现的扣非前后合并归母净利润相比 上升10%；（3）与公司2025年实现的扣非前后合并归母净利润相比下降10%。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
 |