昆药集团(600422):昆药集团2025年年度股东会会议资料
原标题:昆药集团:昆药集团2025年年度股东会会议资料 KPCPharmaceuticals,Inc. 2025年年度股东会 会议资料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2026年6月 会议须知 为适应上市公司规范运作要求，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，确保会议程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等精神，特制定如下会议须知，望出席昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）股东会的全体人员严格遵守：一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责会议的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题，会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。 六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 七、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 八、参加本次会议的股东及股东代表应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对会议意外情况做出紧急处置。
（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。 根据《公司章程》的规定，公司股东会由股东代表及律师共同负责计票和监票。 六、审议本次股东会的议案 （一）公司2025年度董事会工作报告 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 （二）关于公司2025年度利润分配方案的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 （三）关于公司相关人员年度报酬的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案3)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 （四）关于制定公司《薪酬管理制度》的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案4)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 （五）关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案5)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 （六）关于公司拟注册发行债务融资工具的议案 公司人员就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案6)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 （七）听取公司2025年度独立董事述职报告（辛金国） 公司独立董事辛金国向与会股东及授权代理人作公司2025年度独立董事述职报告。 （八）听取公司2025年度独立董事述职报告（杨智） 公司独立董事杨智向与会股东及授权代理人作公司2025年度独立董事述职报告。 （九）听取公司2025年度独立董事述职报告（王桂华） 告。 七、与会股东及授权代理人发言及提问。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票，律师现场见证。 十、主持人宣布休会，等待网络投票结果。 十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次会议决议。 十二、律师发表见证意见。 十三、相关参会人员签署会议决议与会议记录。 十四、主持人宣布会议结束。 议案表决办法说明 一、本次年度股东会将对以下议案进行表决： 1.公司2025年度董事会工作报告 2.关于公司2025年度利润分配方案的议案 3.关于公司相关人员年度报酬的议案 4.关于制定公司《薪酬管理制度》的议案 5.关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 6.关于公司拟注册发行债务融资工具的议案 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人二名、计票人二名，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、表决方式 “√” “×” “○” 本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划 、 和 方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。 议案1： 公司2025年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东会决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况及2026年工作计划汇报如下：第一部分2025年董事会工作情况 一、 系统推动战略发展，发挥董事会“定战略”作用 公司董事会严格遵循法律法规及监管要求，全面履行“定战略、作决策、防风险”核心职能，以国家战略与政策导向为指引，着力强化战略引领与决策把关作用，持续“ 提升公司治理体系与治理能力现代化水平。在董事会的带领下，公司紧密围绕成为银发健康产业引领者”的战略核心，重点打造三七系列产品为核心的慢病管理以及“昆中药1381”系列为核心的精品国药两大平台，致力成为“老龄健康-慢病管理领域领导者、精品国药领先者”。同时，董事会深入研判内外部经营环境、行业发展趋势及面临的阶段性挑战，在持续完善公司治理机制、有效防范系统性风险的基础之上，积极推动企业开展价值重塑、业务重塑、组织重塑与精神重塑，聚焦强基础、补短板、促效能、聚共识等核心工作，不仅促进了公司规范治理与长效运行，也为企业高质量发展指明了方向。 二、 优化完善治理体系，发挥董事会“作决策”的作用 (一)科学、规范、审慎开展重大决策 公司董事会始终以合规治理为核心，不断优化完善公司治理体系。报告期内，公司召开董事会13次，审计与风险控制委员会8次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会4次及战略与ESG委员会2次，全年召开股东会6次。会议对包括年度报告、利润分配方案、日常关联交易、聘请审计机构、对外担保等重大事项进行决策。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，公司董事会履行股东会召集人的职责，严格执行股东会决议，在股东会的授权范围内管理公司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施。 (二)有效履行职责保障股东权利 公司董事会全方位关注“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露等公司治理全链条，同时聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，严格审议各项议案并作出审慎、严谨的判断，有效履行董事职责，在股东会的授权范围内管理公司日常经营中的关键工作，推动各项工作的落地实施，切实维护公司整体利益和股东的合法权益。同时，通过稳定持续的利润分配方案，实现对股东的合理投资回报。2025年，根据公司股东会审议通过的2024年度利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数756,975,757股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利227,092,727.10元（含税）。同时，2025年，公司积极落实2024年制定并披露的“提质增效重回报”行动方案，持续推动公司高质量发展和投资价值提升，切实履行上市公司责任。 (三)建设科学理性高效董事会 公司持续完善董事会建设顶层设计，建立科学合理的董事会运行机制，打造职业化董事队伍。报告期内，公司依据法律法规、监管规则及《公司章程》规定，严格按照流程规范开展董事会换届选举工作，程序公开透明、依法合规，确保十一届董事会按期顺利完成组建工作。同时，根据新《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，公司董事会席位由9位扩大至15位，其中独立董事5名，职工董事1名。引入具备扎实专业素养和丰富实践经验的董事，强化董事专业适配性和互补性，与公司具有优势互补和战略协同效应，促进董事会结构更加科学；严格按照监管规定完成独立董事选聘流程，全面核查任职资格及条件，审慎核实履职能力及是否存在影响其独立性的情形，保证相关材料真实、准确、完整，确保独立董事选聘程序依法合规。 (四)修订完善公司章程等公司治理制度 公司董事会严格按照相关法律法规要求，充分保障公司及全体股东的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司健康稳定地发展。报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所发布的最新法律法规、监管指引等要求，积极组织修订公司相关制度，2025年完成了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《担保管理制度》《总裁工作细则》《关联交易管理制度》等相关制度的修订完善；持续提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。 (五)认真落实董事会职权 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相关事项，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极履行公司及股东赋予的各项职责。 为进一步落实董事会职权、发挥董事会功能作用，公司修订了《董事会授权管理制度》《投资管理制度》《负债管理制度》等相关制度，进一步落实董事会中长期发展决策权、重大财务事项管理权等主要职权；认真学习监管法规，密切关注监管动态和资本市场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，促进有效履职，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保障公司的规范运营和可持续发展。 (六)探索建立市场化激励约束机制 公司倡导与员工共同持续发展的理念，建立健全激励与约束相结合的分配机制，激发组织活力，为高质量发展提供坚强的人力资源保障。优化人才队伍结构，抢占人才高地；加强年轻干部的培养与使用，进一步优化人才体系建设；深化组织变革，进一步激发组织活力和市场潜力。为公司战略目标达成，打造最关键的人才力量。 (七)落实授权报告机制及董事会决议跟踪机制 “ ” 公司持续完善内部管理机制，遵循依法治企、市场导向、权责对等、放管结合的原则，优化完善决议执行机制，持续落实董事会决议执行机制和经理层行使授权情况报告机制。坚决保障经营层依法行权，结合公司经营发展情况，充分发挥经营层“谋” 经营、强管理、抓落实作用；坚决依法治企，高效治企，确保董事会决议落实落地。 努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。根据经营管理需要，昆药集团董事会持续优化对经理层授权，修订了《董事会授权管理制度》《总裁工作细则》等治理制度，进一步健全董事会决策及授权规范，促进职权高效、协调、规范行使，提升经营决策效率。 三、 严把风险防控关，发挥董事会“防风险”的作用 (一)持续完善全面风险管理体系建设 公司董事会牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系等，有效识别、及时揭示企业经营重大风险隐患，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险态势预研预判，持续完善全面风险管理体系建设。2025年，公司根据最新法规要求，结合公司实际，修订《担保管理制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等相关制度，持续完善全面风险管理体系建设，为公司合规发展保驾护航。 (二)持续加强对内部审计的指导督促 董事会充分发挥“防风险”作用，对公司内部审计持续进行指导督促。报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会共召开8次会议，审议了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》《关于公司会计估计变更的议案》《关于公司2024年度利润分配方案的预案》《关于公司2025年度担保计划的议案》《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》等议案。除例行会议审议公司相关议案、事项外，审计与风险控制委员会日常指导公司内部审计部门对公司进行全面的内部控制及相关专项审计。 2025年度内部审计部门对公司包括集团及所有子公司进行了全覆盖的内部控制审计，同时，对集团及子公司重大项目、大宗采购实施了实时跟踪与审计，有效防范公司相关内部控制风险。 ( ) 三防范化解法律合规风险 公司董事会强化风险管理，对依法治企和合规管理工作开展研究，加强对内控审计工作规划、审计质量、问题整改和队伍建设等重要事项管理和指导；强化法律审核，“ ”“ ” 严格落实决策先问法 未经法律合规审核议题不上会要求，强化法律合规工作，促进企业规范经营。牢固树立底线思维，指导督促经理层统筹发展和安全，加强风险态势预研预判，周密制定各类风险应对措施和处置方案，切实防范化解各类合规风险。 ( ) EHS 四严守 风险防控 公司紧密围绕国家EHS发展新纲领、新要求，持续建立健全环境管理体系和职业健康安全管理体系，为公司EHS发展途径与方向提供根本遵循。2025年，公司修订并发布了《辐射安全管理办法汇编》《特殊作业安全管理办法（试行）》《安全生产职责授权管理制度》《安全生产风险分级管控与隐患排查治理办法》等制度，通过制度体系的持续优化与迭代，全面推进安全生产、职业健康、环境保护等工作。同时，公司注重强化全员安全意识，营造浓厚安全文化氛围；启用安全信息化管理平台，通过数据预警机制，为企业构筑起一道坚实的数字防线。多措并举，构建更高标准、更可持续的运营保障体系。 四、 发挥上市平台功能，推动上市公司价值实现和高质量发展 (一)立足核心发展平台，纵深推进三七产业链建设 依托云南文山“三七之乡”道地资源禀赋，公司目前已构建覆盖种植、加工、研发、销售等全产业链生态体系，并持续推动产业链上下游协同创新、探索优化多元化运营路径、构建开放共赢的产业创新生态。2025年1月，经云南省科学技术厅公示，云南省三七研究院获批2024年云南省新型研发机构培育对象，培育期为2025年1月至2027年12月，由云南省三七研究院有限公司作为项目承担单位。这是华润三九、昆药集团全方位参与云南省三七产业链建设的又一关键举措，将进一步整合研发资源，推动三七产业的深入发展，为公司在该领域的持续布局奠定坚实基础。年内，公司重点推进的国家级三七专利导航项目顺利通过验收，为公司实现“银发健康产业引领者”核心战略、推动三七全产业链高质量发展提供坚实的知识产权护航支撑。 (二)推动企业创新转型，实现高质量发展 研发创新是企业长期发展的核心驱动力。公司不断以行业趋势、市场需求、公司战略为导向，聚焦核心优势治疗领域，通过自主研发、外部合作、投资并购、引进代70 理等多渠道开拓创新研发路径；立足植物药资源优势和 余年研发的沉淀积累，对已有植物药产品深入挖掘研究（二次开发），延长现有大品种的生命周期；同时围绕“健康老龄化”需求，重点聚焦慢病管理及老龄健康领域，持续聚焦心脑血管、肌肉骨骼、神经精神等目标适应症领域，进行创新药、改良创新药、差异化仿制药品种、已有植物药产品深挖研究（二次开发）的开发和引进，实行短、中、长期的管线布局，构建丰富且梯队化、有竞争壁垒的产品管线，为公司新产品研发、新业务开拓、新产业布局提供坚强支持。 (三)推动企业筑牢经营根基，全力护航资产运营 2025年以来，受外部经营环境变化与内部模式转型的双重影响，公司业绩阶段性承压明显。院内端，中成药集采扩围落地执行不及预期、医保控费政策持续深化；零售端，则面临阶段性客流波动、行业竞争加剧、动销节奏放缓等多重挑战。与此同时，公司正处于渠道优化与模式变革的深化关键阶段，在品牌建设、市场拓展及人才梯队建设等方面持续的战略性投入，短期内进一步加剧了业绩压力。面对复杂多变的市场环境和持续深化的转型任务，在公司董事会的带领下，公司充分发挥华润三九的协同优势，凝聚全体员工的智慧与力量，坚定聚焦银发健康赛道，保持战略定力，持续攻坚克难，稳步推进各项经营部署。报告期内，公司实现营业收入65.75亿元、同比下降21.74%，实现归母净利润3.50亿元、同比下降46.00%。 (四)不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理 公司持续严格按照相关法律法规要求，不断提高公司信息披露质量，增进与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。坚守信披合规底线，遵循“真实、准确、完整”的基本原则，进一步优化内外部信息报告与管理工作机制，提升信息披露的透明度和及时性，助力投资者做出价值判断和投资决策；高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过业绩说明会、上证e互动平台、投资者热线、投资者邮箱等渠道积极与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通。2025年，公司信息披露公告及上网文件132份；在上海证券交易所上证路演中心召开业绩说明会3次，联合公司控股股东华润三九、公司关联方天士力召开业绩说明会1次，参加云南辖区上市公司集体接待日暨业绩说明会1次，多次组织“走进上市公司”交流活动，多维度多模式提升资本市场认可度，并参加券商策略会、机构反路演、投资者接待等投资者沟通与交流活动共计200余次，与投资者保持良好互动。 ( ) 五树立良好企业形象，获得资本市场认可 公司董事会积极配合云南证监局、云南省上市公司协会等监管机构和自律组织，多措并举强化投资者沟通，持续提升资本市场形象。公司秉承“大药厚德，痌瘝在抱”的企业使命，持续开展乡村振兴、教育扶贫、特色公益等活动，积极践行社会责任。 通过持续、稳健的现金分红，实现对股东的合理投资回报。利用微信公众号、官网等渠道，帮助资本市场了解公司，践行上市公司在资本市场的主体责任，促进公司成为“ ” 2025 知敬畏、守底线、敬责任的上市公司。 年，在董事会的领导下，公司荣获包括中上协“上市公司2025年报业绩说明会优秀实践”“2025上市公司可持续发展优秀实践案例”“2025上市公司董事会最佳实践案例”、证券时报“上市公司投资者关系天马奖”等多个奖项，这体现了资本市场对公司在公司治理、投资者关系管理和可持续发展等方面出色表现的充分肯定和高度认可。 五、 完善董事会工作机制，推动董事会规范运作 (一)完善董事会建设，促进规范运作 公司始终以合规治理为核心，根据监管要求的最新变化，不断完善董事会建设，建立健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，促进规范运作，优化公司治理长效机制。一方面，持续落实董事会职权，完善配套管理制度，提升董事会运作的规范性和有效性。另一方面，加强组织能力建设，通过积极传递公司信息、履职培训、组织专题公司会议等，加大外部董事履职支撑与服务保障力度，赋能董事合规、高效履职。 (二)充分发挥专门委员会作用 公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会四个专门委员会。2025年度，公司董事会审计与风险控制委员会召开会议8次，薪酬与考核委员会召开会议5次，战略与ESG委员会召开会议2次，提名委员会召开会议4次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供专业的参考意见和建议。 (三)优化董事内部信息沟通机制 公司董事会坚持“集体审议、独立表决、个人负责”原则，坚持“一事一议、一人一票、一事一决，充分民主审议、逐项书面表决”决策制度，形成了有效的会前、会中沟通讨论机制，并持续进行优化，董事会决策事项做到充分民主讨论。同时，持续加强工作机构之间的沟通协调，促进董事会与经理层以及董事会专门委员会有关会议程序的衔接，做到决策程序与信息披露工作的衔接。 (四)保障外部董事有效行权履职 公司董事会持续优化完善外部董事服务工作机制，通过组织公司业务专题汇报会，帮助外部董事掌握公司生产经营管理动态信息；积极协调外部董事与公司相关人员沟通、与其他外部董事沟通，倾听外部董事对公司治理、企业发展的意见建议。同时，积极按照相关要求，组织外部董事参加证券监管机构举办的相关培训，帮助外部董事更好地履职；组织独立董事对公司进行现场调研，协助独立董事更好地了解公司业务版块、核心产品、研发成果、财务状况等方面情况。 (五)形成董事会工作实践，优化董事会运作 公司积极促进企业治理理论与实践有效结合。一方面，加强重要政策法规文件学习和适用性研究；另一方面，在实践中不断总结董事会运作经验，积极探索董事会运作有效途径，不断提升公司治理水平，高效治理护航公司高质量发展。凭借出色的董事会运作与治理效能，2025年，公司相关工作获评中上协“上市公司董事会最佳实践案例”，并连续三年获评“上市公司董事会办公室最佳实践案例”。 第二部分2026年度董事会工作计划 一、 董事会年度工作重点 (一)持续加强董事会建设，提升公司治理效能 公司将持续完善制度体系，落实董事会职权，不断提升组织能力，切实提高公司治理的质量与效率。公司董事会将持续加强工作建设，全面学习贯彻党的二十大和二十届四中全会精神，巩固深化党史学习教育成果，落实党务工作与经营工作有机结合的长效机制。根据证监会规定，继续落实新《公司法》对公司章程及公司治理结构的调整要求。根据监管要求的最新变化，健全科学制度体系，完善公司基本管理制度，持续提升公司及子公司治理水平。 (二)推动落实发展战略，助力高质量发展 2026年，医药行业的深度调整仍在持续，公司内部的转型变革也步入攻坚克难的关键时期。站在“十五五”开局的全新起点上，公司将在董事会的带领下，牢牢把握银发健康产业的战略机遇，锚定“银发健康产业引领者”的核心目标，聚焦价值创造，坚定业绩导向。我们要在行业变局中保持战略定力，不偏航、不懈怠，把每一项任务拆解到具体行动，把每一个目标落实到日常推进；要在改革攻坚中激发内生动力，聚焦“强基础、健体系、优渠道、塑品牌、创价值、控风险”六大主线，筑牢发展根基，积蓄竞争势能；要在开拓创新中锻造核心能力，深耕银发健康赛道，传承精品国药，树“ - ” 立三七产业链标杆，全力打造老龄健康慢病管理领域领导者、精品国药领先者，以实干与闯劲书写公司高质量发展的新篇章。 (三)利用资本市场深化改革，做优做强主业 公司坚持以提高资本市场对公司价值认同为目标，加强与证券主流媒体、行业分析师沟通，多渠道向投资者传递公司价值，积极打造资本市场良好品牌形象。利用资本市场深化改革，赋能公司品牌力，提升公司知名度；借助资本市场优势，做优做强主业，争取实现全体股东和公司利益最大化。 (四)完善合规内控体系，防范重大风险 公司董事会将在合规运行的基础上，坚持价值创造，持续完善合规内控体系，防范重大风险，推动公司高质量发展。一方面，不断完善合规内控体系，通过制度保障公司治理的规范高效。另一方面，通过深入的行业政策研究、制度法规学习，切实增强董事及管理层的责任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力，防范公司治理风险。 (五)传递企业价值，保障投资者合法权益 公司持续严格按照相关法律法规的有关要求，不断提高公司信息披露质量，增进与投资者有效沟通，切实维护投资者合法权益。公司董事会将持续多措并举强化投资者沟通，提升资本市场形象；高度重视投资者关系管理工作，积极构建良性互动的投资者关系，通过维护上证E互动平台、举办业绩说明会、接听投资者热线和回复投资者邮件等多渠道多方式，密切与投资者互动交流，最大限度保障与投资者顺畅沟通，切实保障投资者合法权益。 二、 董事会会议安排 根据相关法律法规，公司2026年度将按照相关规定召开四次定期董事会会议，并依据公司实际经营情况按需召开临时董事会会议。公司董事会将持续关注“关键少数”行为规范，聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项，对公司定期报告、利润分配方案、担保计划、日常关联交易、聘请审计机构等重大事项进行决策。 此议案已于2026年3月18日召开的十一届十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2026年6月29日
三、相关风险提示 本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本次利润分配方案需经公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 此议案已于2026年3月18日召开的十一届十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案3： 关于公司相关人员年度报酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据薪酬管理制度的相关规定拟定报酬相关事项，2025年度董事、高级管理人员薪酬情况详见公司《2025年年度报告》第四节“公司治理、环境和社会”中 “现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 此议案已于2026年3月18日召开的十一届十五次董事会审议通过，现提请股东会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2026 6 29 年 月 日 议案4： 关于制定公司《薪酬管理制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善公司的治理制度，完善公司市场化经营机制，建立市场化薪酬体系，促进公司战略目标与长期价值的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《昆药集团股份有限公司薪酬管理制度》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn（薪酬管理制度全文附后）。 此议案已于2026年6月8日召开的十一届十九次董事会审议通过，现提请股东会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2026年6月29日 昆药集团股份有限公司薪酬管理制度 第一章 总则 第一条为进一步完善昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）的治理制度，完善国有企业市场化经营机制，强化建立市场化薪酬体系，促进公司战略目标与长期价值的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于昆药集团股份有限公司，《公司章程》规定的公司董事以及高级管理人员。 第三条管理原则 （一）按业绩付薪。薪酬应与公司经营业绩、个人业绩相匹配。 （二）按岗位付薪。薪酬应与所任岗位价值相关联。 （三）按能力付薪。薪酬应与能力与岗位要求的匹配度相关联。 （四）按市场付薪。薪酬应与市场发展相适应、与公司可持续发展相协调，应结合所在行业的市场薪酬水平、公司的市场地位、发展阶段、人才策略以及成本承受力等因素合理确定。 （五）合规付薪。薪酬兑付需遵循国家相关法律法规、规范性文件和公司制度要求。 第二章 管理机构与职责 第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并组织进行绩效评价，制定及审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第六条公司人力资源中心配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员绩效薪酬管理的具体实施。 第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三章 工资总额决定机制 第八条公司根据企业功能定位以及当年经济效益和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位等，构建由工资效益联动、效率对标调节和工资水平调控等共同组成、协调运转的工资总额决定机制。根据国家相关规定，对公司改革创新发展具有重大影响的事项可列入工资总额特殊事项清单范围，予以适度支持。 第四章 董事、高级管理人员绩效考核 第九条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，通过独立董事述职报告进行说明。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。由董事会对非独立董事履行职责的情况进行评价，通过董事会工作报告向股东会报告。 第十条高级管理人员的绩效考核实行年度考核与任期考核相结合的考核制度，按照任期制和契约化管理要求执行，考核结果作为绩效年薪和中长期激励收入确定和支付的重要依据，并严格按照契约约定刚性兑现薪酬。绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第五章 董事、高级管理人员薪酬管理 第十一条 公司董事的薪酬 （一）独立董事薪酬：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 （二）非独立董事薪酬：在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司相关薪酬与考核制度执行，其董事职务不单独领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。 （三）董事可以自愿放弃享受或领取薪酬。 第十二条 公司高级管理人员的薪酬 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成，其中绩效年薪、中长期激励为浮动薪酬，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。 （一）基本年薪是年度基本收入，根据岗位价值、个人能力、管理经验和市场水平等因素确定。 （二）绩效年薪根据个人年度业绩考核结果，结合公司年度经营业绩等各项因素确定。 （三）中长期激励是指为鼓励管理团队长期、稳定地为公司服务，着眼于公司长期效益，实现公司战略目标而授予的现金性任期激励或股权激励。 （四）公司高级管理人员按国家有关部门规定及公司制度享受社会保险及其他福利待遇。 公司年度业绩发生亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 以上未提及的其他特殊情况，由董事会批准后执行。薪酬结构与薪酬标准应符合法律法规、规范性文件及公司制度要求。 第十三条 薪酬的发放 （一）董事津贴及高级管理人员基本年薪按月发放。 （二）绩效年薪以年度绩效评价为重要支付依据，同时建立绩效年薪递延支付制度，按相应比例核定当期发放金额与递延发放金额，当期发放金额在当年年度报告披露和绩效评价后支付，递延发放金额在约定时限到期后支付。 （三）中长期激励按相关方案规定执行，以绩效评价为重要依据。 （四）公司依法代扣代缴个人所得税及其他法定费用。 第十四条 止付追索 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 本制度经公司股东会审议通过后生效并施行，原《昆药集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》同时废止。 议案5： 关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，强化权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《公司薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，制定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体如下： 一、适用对象 公司董事、高级管理人员。 二、适用期限 自公司股东会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。 三、薪酬方案 （一）董事薪酬方案 1.独立董事：实行固定津贴制，津贴标准为每人每年10万元（含税）；董事可以自愿放弃享受或领取薪酬。 2.非独立董事：在公司担任其他职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司相关薪酬与考核制度执行，其董事职务不单独领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。 （二）高管薪酬方案 高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成，其中绩效年薪、中长期激励为浮动薪酬，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。公司高级管理人员按国家有关部门规定及公司制度享受社会保险及其他福利待遇。如有变化或未提及的其他特殊情况，由董事会批准后执行。 四、其他说明 1.董事津贴及高级管理人员基本年薪按月发放。 2.绩效年薪以年度绩效评价为重要支付依据，同时建立绩效年薪递延支付制度，按相应比例核定当期发放金额与递延发放金额，当期发放金额在当年年度报告披露和绩效评价后支付，递延发放金额在约定时限到期后支付。中长期激励按相关方案规定执行，以绩效评价为重要依据。 3.公司依法代扣代缴个人所得税及其他法定费用。 4.董事（含独立董事）出席公司董事会、股东会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。 5.公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 6.上述方案未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。上述方案如与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 此议案已于2026年6月8日召开的十一届十九次董事会审议通过，现提请股东会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2026年6月29日 议案6： 关于公司拟注册发行债务融资工具的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为拓宽融资渠道，优化企业融资结构、降低融资成本，促进公司稳定可持续发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的银行间债券市场非金融企业债务融资工具。具体事宜如下：一、发行方案 （一）发行市场及品种 公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。 （二）注册发行额度 不超过人民币10亿元（含10亿元），最终额度以中国银行间市场交易商协会审批注册的金额为准。 （三）发行时间与期限 根据市场情况及公司资金需求，在注册额度有效期内，一次或分期在全国银行间债券市场公开发行。具体发行时间与期限根据市场情况确定。 （四）发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 （五）发行利率：根据发行时市场情况和公司资信评级情况，由公司与承销机构协商确定。 （六）资金用途：按照相关法律及监管部门要求使用，包括但不限于：置换及优化部分债务、补充经营所需流动资金等。 （七）增信安排：根据市场情况和相关监管机构要求确定。 （八）决议有效期：自公司股东会审议通过之日起一年内有效。若公司在授权有效期内取得本次发行必要的监管批复，则公司可在该等批复确认的有效期内完成有关发行。 二、提请股东会授权事项 为顺利推进本次债务融资工具的注册、发行等工作，本事项经公司股东会审议通过后，由公司经营管理层依照法律法规的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，实施与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司资金需求，确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体方案；（二）决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构； （三）办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续； （四）签署与本次债务融资工具注册发行相关的法律文件； （五）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （六）与本次债务融资工具注册发行有关的其他一切必要事宜。 若公司已于决议有效期内取得本次发行必要的监管批复，授权事项在上述债务融资工具发行兑付实施完成之日前持续有效。 三、本次发行债务融资工具的审批程序 公司不是失信责任主体。本次注册发行债务融资工具事项需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后报中国银行间市场交易商协会获准注册发行后实施。 公司将按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2026 6 8 此议案已于 年 月 日召开的十一届十九次董事会审议通过，现提请股东会审议。 昆药集团股份有限公司董事会 2026年6月29日 听取报告 公司2025年度独立董事述职报告（辛金国） 尊敬的各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2025年召开的董事会及股东会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2025年度的工作情况报告如下：一、 独立董事的基本情况 1 、独立董事基本情况 辛金国，男，1962年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长、经贸学院党总支书记，杭州电子科技大学浙江省信息化发展研究院首席专家等职位。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授、管理学院院长，浙江省内部审计协会常务理事。兼任浙江算力科技有限公司外部董事、昆药集团股份有限公司等上市公司独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教学30余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等15项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021年12月起任公司独立董事。 2、关于独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2025年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断
2025年度，本人对公司定期报告、内部控制、关联交易、对外担保、计提资产减值、董事和高级管理人员提名聘任及薪酬考核等事项予以重点关注，对13次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 2.董事会专门委员会工作情况 报告期内，本人担任了公司董事会下设的审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，并根据自身专业特长，担任审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专门委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专门委员会会议，包括审计与风险控制委员会8次、薪酬与考核委员会5次、提名委员会4次。本人认真审议公司定期报告、内部控制、关联交易、对外担保、人员聘任及薪酬等相关事项，对公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，审议通过后向公司董事会提出专门委员会意见，保证决策的科学性。 3.行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、聘任会计师事务所、增补部分董事、聘任高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，有效地履行了独立董事的职责，促进提升董事会决策水平。 4.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，及时了解、掌握定期报告的工作安排，审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、定期报告等，与公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排展开深入探讨并提出意见、建议，以推动定期报告质量提升。 5.与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 同时，本人通过参加2024年度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。 6.现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025 15 年，本人投入公司决策、调研及相关事务的工作时间超过 天，本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议，审阅公司相关资料，听取公司相关报告，向公司人员了解详细情况等多种方式外，还对公司及子公司华润圣火、版纳药业进行了现场调研，了解公司及子公司的经营管理及核心财务指标情况。现场调研期间，本人重点关注公司及子公司财务状况、经营业绩与成本管控情况，听取公司管理层对业务结构调整、费用管控等关键财务事项的汇报，密切关注财务管控中的优化空间，提出降本增效、规范费用管理、优化成本结构等相关建议，与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用。 在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使本人能够及时了解公司日常经营状态、规范运作情况及重大事项的进展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易的情况 报告期内，本人对《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》等1项关联交易事项进行了认真审查，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性。 公司报告期内的关联交易事项由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。 （二）对外担保情况 公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和股东会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 （三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，本人对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，认为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验；经审阅候选人的个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，相关候选人的提名、表决和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （四）公司人员薪酬情况 报告期内，公司严格遵循薪酬管理要求，对人员薪酬、业绩合同相关事项进行了审议。该等事项在充分考虑公司薪酬管理理念、制度及管理要求的前提下，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘毕马威华振为公司审计机构。本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务。本人同意公司继续聘请毕马威华振为2025年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （六）会计估计变更情况 报告期内，公司向董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会计估计变更是公司根据业务发展变化情况进行的合理变更，变更后的会计估计符合公司实际经营情况和财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计估计变更。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范2024 运作》的指示要求及相关规定，公司制定了 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2024年年度股东会审议通过，公司于2025年7月实施了2024年度利润分配方案中现金股利的派发。公司利润分配方案中现金分红水平合理，不存在损2024 害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。本人同意 年度利润分配方案。 （八）计提资产减值准备情况 报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项进行了认真审查。 关于公司2024年度计提资产减值准备的议案，本次减值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本人同意本次计提资产减值准备事项。 （九）信息披露执行情况 报告期内，本人对公司2025年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，公司严格按照上市公司信息披露相关法律法规的要求，真实、准确、完整、简洁清晰、通俗易懂地进行信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。 四、 总体评价和建议 2025年，本人按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。认真、积极参加股东会、董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，认真审议公司重大决策事项，为公司发展建言献策，充分发挥独立董事的作用。 2026 年，本人将一如既往地诚信、勤勉、尽责，认真履行独立董事义务，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更多科学合理的决策建议，为公司的可持续发展和维护全体股东特别是中小股东的合法权益继续努力。 独立董事：辛金国 2026年6月29日 听取报告 公司2025年度独立董事述职报告（杨智） 尊敬的各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2025年召开的董事会及股东会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2025年度的工作情况报告如下：一、 独立董事的基本情况 1 、独立董事基本情况 杨智，男，1960年生，研究员，执业中药师。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心副研究员，中国21世纪议程管理中心副处长、研究员，中国生物技术发展中心副处长、研究员，中国生物技术发展中心研究员。现任中国中药协会茯苓专业委员会副主委和中药经典名方专业委员会专家组成员，任中关村健康服务产业促进会专家委员会委员，兼任健民药业集团股份有限公司、昆药集团股份有限公司独立董事。从事中药天然药物化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021年12月起任公司独立董事。 2、关于独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2025年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
2025年度，本人对公司定期报告、关联交易、投资研发、董事和高级管理人员提名聘任及薪酬考核等事项予以重点关注，对13次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 2.董事会专门委员会工作情况 报告期内，本人担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会委员，并根据自身专业特长，担任薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专门委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专门委员会会议，包括薪酬与考核委员会5次、战略与ESG委员会2次。本人就公司人员绩效考核、项目投资及研发、ESG报告等相关事项进行认真审议，结合行业特点作出了客观、公正的判断，审议通过后向公司董事会提出专门委员会意见，保证决策的科学性。 3.行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审议了关联交易、项目投资及研发、薪酬考核等事项。日常工作中，本人与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵犯。本人对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 4.与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，与相关人员保持有效沟通，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 同时，本人通过参加2025年一季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。 5.现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年，本人投入公司决策、调研及相关事务的工作时间超过15天，本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议，审阅公司相关资料，听取公司相关报告，向公司人员了解详细情况等多种方式外，还对公司进行了现场实地考察。走访公司血塞通软胶囊车间、针剂车间，详细了解公司主要产品的生产过程和质量控制；深入下属企业开展调研活动，听取子公司华润圣火、版纳药业的发展历程、经营业绩、主要产品、生产经营业务等方面的详细汇报，并与公司相关人员进行深入交流。调研期间，本人高度关注公司研发体系建设与创新能力提升，通过与管理层交流、考察研发相关平台，了解公司研发投入、研发方向、专利储备及技术转化等情况，掌握公司及子公司在产品研发、工艺升级等方面的进展；针对研发工作中的提升空间，提出加大研发投入、明确研发重点方向、优化产品工艺与剂型、强化研发协同等建议。本人与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。 在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司存货、经营性现金流、应收账款等生产经营情况及重大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易的情况 报告期内，本人对《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》等1项关联交易事项进行了认真审查，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性。公司报告期内的关联交易事项由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。 （二）对外担保情况 公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和股东会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 （三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，本人对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，认为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验；经审阅候选人的个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，相关候选人的提名、表决和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （四）公司人员薪酬情况 报告期内，公司董事会审议了公司人员薪酬、业绩合同等相关事项，充分考虑了公司薪酬管理理念、制度及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，能较好地体现责、权、利的一致性，更好地激励和调动公司相关人员的积极性和创造性。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘毕马威华振为公司审计机构。本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务。本人同意公司继续聘请毕马威华振为2025年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （六）会计估计变更情况 报告期内，公司向董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会计估计变更是公司根据业务发展变化情况进行的合理变更，变更后的会计估计符合公司实际经营情况和财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计估计变更。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运2024 作》的指示要求及相关规定，公司制定了 年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2024年年度股东会审议通过，公司于2025年7月实施了2024年度利润分配方案中现金股利的派发。公司利润分配方案中现金分红水平合理，不存在损害2024 公司股东特别是中小股东合法权益的情形，本人同意公司 年度利润分配方案。 （八）计提资产减值准备情况 报告期内，本人对公司发生的计提资产减值准备事项进行了认真审查。 2024 关于公司 年度计提资产减值准备的议案，本次减值为公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，基于会计谨慎性原则，计提依据充分，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本人同意本次计提资产减值准备事项。 （九）信息披露执行情况 报告期内，本人对公司2025年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关规定，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 本人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。 四、 总体评价和建议 2025年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，认真审议公司各项重大决策事项，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。 2026年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。 独立董事：杨智 2026年6月29日 听取报告 公司2025年度独立董事述职报告（王桂华） 尊敬的各位股东及股东代表： 作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司发展状况，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2025年召开的董事会及股东会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2025年度的工作情况报告如下：一、 独立董事的基本情况 1 、独立董事基本情况 王桂华，女，1961年生，副主任中药师。曾任中国药材公司科技处、生产处、国际合作部管理职位，泰国东方药业有限公司中方总经理，北京华禾药业有限公司副总经理，山东沃华医药股份有限公司独立董事、董事,重庆华森制药股份有限公司、河南羚锐制药有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、海南葫芦娃药业集团股份有限公司及广东太安堂药业股份有限公司独立董事。现任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长，中国神威药业集团有限公司独立非执行董事，赛灵药业科技集团股份有限公司、北京同仁堂股份有限公司、昆药集团股份有限公司独立董事。从事中药行业40余年，具有丰富的中药行业管理经验，熟悉企业运营管理，曾统筹行业资源、破解产业痛点，推动中药行业标准化建设、产业规范发展。2025年1月起任公司独立董事。 2、关于独立性自查情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，作为公司的独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。2025年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断
2025年度，本人对公司定期报告、关联交易、对外担保、董事和高级管理人员提名聘任及薪酬考核等事项予以重点关注，对13次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。 2.董事会专门委员会工作情况 报告期内，本人担任了公司董事会下设的提名委员会、审计与风险控制委员会委员，并根据自身专业特长，担任提名委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会专门委员会委员，本人秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专门委员会会议，包括审计与风险控制委员会8次、提名委员会4次。本人就公司定期报告、关联交易、对外担保、人员聘任等相关事项进行了认真审议，审议通过后向公司董事会提出专门委员会意见，保证决策的科学性。 3.行使独立董事职权的情况 报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并认真审阅了关联交易、聘任会计师事务所、增补部分董事、聘任高级管理人员等事项。对公司与控股股东等有可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展尤其是对公司中药产业建设与研发等事项提供了专业、客观的意见和建议，促进提升董事会决策水平。 4.与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人积极与公司聘请的毕马威华振就公司财务、业务状况进行了交流与沟通，审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》、定期报告等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议和意见，促进定期报告的编制和披露更加符合规范要求。 5.与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 同时，本人通过参加2025年半年度、2025年三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，倾听投资者的诉求，解答中小股东疑问，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。 6.现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年，本人投入公司决策、调研及相关事务的工作时间超过15天，本人认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东会会议，审阅公司相关资料，听取公司相关报告，向公司人员了解详细情况等多种方式外，还参加了公司及其子公司华润圣火的现场实地考察，并对公司经营业绩、产业链建设、研发投入、财务状况等问题进行深入调研。现场调研中，本人立足中药行业发展趋势与国家战略导向，考察公司中药及民族药产业布局，通过参观生产车间、产品展馆及子公司相关设施，详细了解公司核心产品研发、生产及市场拓展情况，结合行业政策与市场需求，建议公司紧抓中医药振兴、人口老龄化等战略机遇，加强与行业协会合作，推动子公司发挥民族医药特色优势，加强昆药集团与中国中药协会的合作，进一步巩固行业竞争地位。本人与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划，运用专业知识，从公司核心产品三七总皂苷临床价值及临床定位等角度，对公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。 在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够充分了解公司生产经营情况及重大事项开展情况。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易的情况 报告期内，本人对《关于公司2026年日常关联交易预估的议案》等1项关联交易事项进行了认真审查，重点审查和评估了关联交易的必要性、公允性和合法性。公司报告期内的关联交易事项由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。 （二）对外担保情况 公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和股东会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 （三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，本人对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，认为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验；经审阅候选人的个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》等规定的不得担任相关职务的情形，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，相关候选人的提名、表决和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （四）公司人员薪酬情况 报告期内，公司董事会审议了公司人员薪酬、业绩合同等相关事项，充分考虑了公司薪酬管理理念、制度及管理要求，由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，体现了激励与约束相匹配的原则，较好地实现了责、权、利的统一，有助于调动公司核心人员的积极性。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘毕马威华振为公司审计机构。本人已对毕马威华振的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，认为毕马威华振项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，有效地完成了公司委托的业务，本人同意公司继续聘请毕马威华振为2025年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （六）会计估计变更情况 报告期内，公司向董事会提交了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会计估计变更是公司根据业务发展变化情况进行的合理变更，变更后的会计估计符合公司实际经营情况和财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意公司本次会计估计变更。（未完）  |