永杰新材(603271):国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
/Mail [email protected] 电子邮箱 ： 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年六月 目 录 目 录...........................................................................................................................1 第一部分 正文...........................................................................................................3 一、本次交易方案概述.......................................................................................3 二、本次交易的决策过程和审批情况...............................................................6三、本次交易标的实施情况...............................................................................6 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............7五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......................................................................................................................8 六、上市公司资金占用及对外担保情况...........................................................8七、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................8 八、本次交易的后续重大事项...........................................................................8 九、结论意见.......................................................................................................9 第二部分 签署页.....................................................................................................10 国浩律师（杭州）事务所 关于 永杰新材料股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 法律意见书 致：永杰新材料股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材的委托，担任永杰新材本次重大资产购买的特聘专项法律顾问。 2026 4 17 就永杰新材料股份有限公司重大资产购买事项，本所已于 年 月 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），已于2026年5月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。现本所就本次交易实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。 本法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，本法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本法律意见书中不一致的部分以本法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本法律意见书。 第一部分 正文 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概况 本次交易方案为上市公司以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山成为上市公司控股子公司。 （二）本次交易具体方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为奥科宁克中国。 2 、交易标的 本次交易的标的资产为奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。 3、交易价格 公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格。 根据坤元评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，奥科宁克秦皇岛经审计后的评估价值92,216.53万元；奥科宁克昆山经审计后的评估价值63,806.38万元。 经与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格分别为等值于8,600万美元及8,900万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算）。 4、资金来源与支付安排 本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份。资金来源为自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金。 具体分为四期支付： 1、第1笔：预付款。监管账户设立之日后的2个工作日内，收购方支付相当于10,000,000美元的等值人民币现金（即70,000,000元）。 2、第2笔：预付监管资金。经收购方股东会审议批准重大资产重组报告之日起3个工作日内，收购方向监管账户支付相当于股权对价30%扣除第一笔付款金额的款项，即等值于42,500,000美元的人民币款项（上述1、2合称为“预付监管资金”） 3、第3笔：剩余监管资金。收购方于拟定市监局申报登记变更日前至少1个工作日，支付剩余款项（合称为“剩余监管资金”）：（i）收购方应以人民币现金向监管账户支付相当于股权对价70%的金额，即等值于122,500,000美元的人民币款项。（ii）收购方应以人民币现金形式向监管账户支付等值于过渡期内累计产生的出售方福特收益份额预估值的款项，即61,200,000美元。 4、第4笔：最终付款。出售方应于市监局申报日当天或最迟不晚于该日后2个工作日，向收购方发出最终付款通知（“最终付款通知”），其中应载明出售方交割福特收益份额。收购方在收到最终付款通知后2个工作日内，根据该通知要求，以人民币现金向监管账户支付上述未付款项。 5、标的资产交割 在满足股权收购协议约定的先决条件条款（第4.1条款）前提下，交割应于所有先决条件均获满足之日后第五(5)个工作日上午10时(北京时间)进行，或双方书面约定的其他时间。 为免歧义，双方同意并确认，在任何情况下(包括所有先决条件均已满足的) 情形，除非且直至出售方指定银行账户已足额收到全部股权对价及出售方交割福特收益份额，否则交割不得进行。 根据股权收购协议约定的7.9(a)条款——交割后福特收益调整及未结监管资金的释放。双方确认并同意，交割后，若根据第2.3(e)条，后续福特报表确定出售方后续福特收益份额超过出售方后续福特收益份额预估，收购方应根据本第7.9条向出售方支付等值于该超出部分的额外款项。 在监管账户于调整支付日尚有任何余额的情况下，收购方有权通过促使监管代理于调整支付日根据本协议及监管协议将该等金额从监管账户释放予出售方的方式，全部或部分履行其在本第7.9(a)条项下的支付义务。 若监管账户中的剩余余额不足以全额支付根据本第7.9(a)条应付予出售方的金额，收购方应于调整支付日将差额直接支付至出售方指定的银行账户。 第7.9(b)条未结监管资金的释放。在调整支付日之后，在出售方指定银行账户已足额收到股权对价和出售方福特收益份额的前提下，若任何监管账户中仍有任何未结余额，相关方应确保该等未结金额从相关监管账户中释放并支付至收购方指定的银行账户。 6、过渡期损益安排 标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均归属于收购方。 福特收益应依据股权收购协议约定进行分配。 （三）本次交易性质 1、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司2025年经审计财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示： 单位：万元
由上表可知，2025年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例均高于50%，且超过5,000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 2、本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 3、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为永杰控股，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易的决策过程和审批情况 截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、2026年1月23日，上市公司已召开第五届董事会第十六次会议审议通过本次交易预案及相关议案； 2、2026年3月23日，本次交易已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，从即日起可以实施集中；3、2026年4月17日，上市公司已召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案； 4、2026年6月11日，上市公司已召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关议案； 5 、截至本法律意见书出具日，本次交易已经交易对方内部决议通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易。 三、本次交易标的实施情况 （一）资产交割及过户 截至法律意见书出具日，标的公司已就本次交易完成工商变更登记手续，永杰新材持有奥科宁克秦皇岛100%的股权及奥科宁克昆山95%的股权，奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山成为永杰新材的控股子公司。 （二）交易对价支付情况 截至本法律意见书出具日，上市公司已根据交易协议约定的支付进度向监管账户支付了以下价款： 2026年1月28日，永杰新材已按照本次交易的股权收购协议等协议约定，以自有资金向出售方支付了第一笔预付款人民币7,000万元（等值美元1,000.00万元）。 2026年6月12日，永杰新材已按照本次交易的股权收购协议等协议及其补充协议的约定，以变更用途后的IPO募集资金及自有资金向出售方支付了第二笔预付款人民币28,849.85万元（等值美元4,250.00万元）。 2026年6月15日，永杰新材已按照本次交易的股权收购协议等协议及其补充协议的约定支付剩余监管资金（包含出售方享有的福特收益份额），以变更用途后的IPO募集资金及自有资金向出售方支付了尾款人民币14,609.22万元、以银行并购贷款向出售方支付了尾款人民币110,000.00万元，合计人民币124,609.22万元（等值美元18,370.00万元） 截至本法律意见书出具日，公司已向监管账户支付人民币合计160,459.07万元（等值美元23,620.00万元，即奥科宁克秦皇岛股权价款8,600万美元、奥科宁克昆山股权价款8,900万美元和预计出售方享有福特项目收益份额6,120万美元），其中使用自有资金247,369,710.00元人民币、使用变更用途后的IPO募257,221,000.00 1,100,000,000 集资金 元人民币、使用银行并购贷款 元人民币。 根据本次交易的股权收购协议等协议及其补充协议的约定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具了2026年1月1日至2026年5月31日福特项目收益份额鉴证报告（大华核字[2026]0011007512号），出售方享有的福特项目收益份额为53,762,493.94美元。大华出具了2026年1月1日至2026年6月22日（交割日）福特项目收益份额预测鉴证报告（大华核字[2026]0011007513 58,106,443.75 号），出售方享有的福特项目收益份额为 美元。 预计监管账户尚需向收购方退回3,093,556.25美元，具体退回金额以大华最终出具的2026年6月1日至2026年6月22日福特项目收益份额鉴证报告和实际退回结汇时人民币金额为准。 （三）证券发行登记情况 ?本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本法律意见书出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本法律意见书出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选完成后，标的公司不设董事会、监事或监事会，标的公司的董事、总经理如下：
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 在本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了股权收购协议等协议及其补充协议。相关协议的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露，目前上述协议已经生效，相关标的资产已完成过户事宜。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现实质性违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中详细披露。截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续重大事项 根据《重大资产购买报告书》《股权收购协议》和相关法律、法规规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项待办理： 1、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；2、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务（如涉及）。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次交易已经履行了现阶段必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照相关批准实施本次交易。 2、本次交易的标的股权已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，永杰新材已按照交易协议约定按进度支付交易对价。 3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 4、标的公司均已完成本次收购相关董事、监事、高级管理人员的调整。 5 、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、本次交易各方均在正常履行已签署的各项协议及《重大资产购买报告书》中披露的承诺，不存在实质性违反相关协议及承诺的情形。 7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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