[收购]无锡振华(605319):收购德维嘉汽车电子系统(无锡)有限公司控股权暨签署股权转让协议
? 交易简要内容 为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）与德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（以下简称“德维嘉”或“目标公司”）的股东缪蔚翰、姚翔、浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”）、王燕签署股权转让协议，公司拟以自有或自筹资金现金方式收购德维嘉控股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。同时，授权公司管理层办理本次收购的相关事宜。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 股权交割风险：鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、目标公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。 商誉减值风险：本次交易完成后，目标公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若目标公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 业绩承诺无法实现的风险：根据《股权转让协议》的约定，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺期为2026-2028年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期内实现的净利润累计不低于6,000万元。上述业绩承诺是业绩承诺方基于目标公司所处行业、经营情况等因素做出，若目标公司受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。 收购整合风险：本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，虽然公司对目标公司已做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步延伸产业链布局，提升企业竞争实力，公司拟与目标公司的股东缪蔚翰、姚翔、珠城科技、王燕签署股权转让协议，拟以自有或自筹资金现金方式收购德维嘉控股权。本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司。目标公司专注于Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束的研发、制造与销售。近年来，高频高速线束在智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域广泛应用，若本次股权收购事项顺利实施，目标公司在高频高速信号传输方面的研发和生产能力有助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次收购无需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（1）交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的为德维嘉57%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前，德维嘉的股权结构如下： 单位：万元
单位：万元
德维嘉成立于2019年11月，专注于汽车高频高速线束的研发、制造与销售，主营产品包括Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束及相关组件，主要应用于智能驾驶系统、智能座舱系统、车载信息娱乐系统等。 4）其他信息 ①本次股权收购相关股东放弃优先购买权。 ②经查询，截至本公告披露日，目标公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，由交易双方充分沟通、协商确定目标公司整体估值为人民币18,898.25万元，其中57.00%股权交易价格为人民币10,772.00万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 各方拟签署的《股权转让协议》的主要内容摘录如下： （一）协议签署方 甲方：无锡市振华汽车部件股份有限公司 乙方： 乙方1：缪蔚翰 乙方2：姚翔 乙方3：浙江珠城科技股份有限公司 4 乙方 ：王燕 目标公司：德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司
2.1根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟现金收购所涉及的德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0515号），经收益法评估，
①首付款：自本协议生效之日起10日内，向各乙方支付其交易价款的30%；②交割款：自股权交割日起30日内，向各乙方支付其交易价款的70%。 2.2本次交易中涉及的有关税费，按照中华人民共和国相关法律规定，由交易各方各自承担。涉及代扣代缴义务的，则由甲方在该乙方的首付款中先行代扣并予以代缴。 第3条股权过户 3.1乙方应于股权交割先决条件全部达成或由甲方豁免之日起10日内，配合目标公司及甲方完成将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。股权过户完成之日为目标股权转让交割日（“交割日”）。目标公司应于交割日向甲方出具其已持有目标公司股权的股东名册。 3.2股权交割先决条件如下： （1）目标公司完成对无锡蔚燕轩自动化科技有限公司（“无锡蔚燕轩”）100%股权收购，收购价格以无锡蔚燕轩截至2026年2月28日经由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的净资产为基础，经双方协商确定为472万元。无锡蔚燕轩完成股权过户至目标公司名下的工商变更登记； （2）目标公司与核心人员签署劳动合同期限及其他相关内容令甲方满意的《劳动合同》《竞业限制协议》； （3）目标公司取得全部贷款银行就本次交易的书面同意。 3.3自交割日起，目标股权对应的权利义务由甲方享有和承担。 第4条过渡期安排 4.1本次交易评估基准日至交割日期间（“过渡期”），目标公司盈利的，所产生盈利归本次交易完成后目标公司的股东享有；目标公司亏损的，由本协议第6条约定的业绩承诺方（乙方1、乙方2和乙方4）在目标公司完成期间损益审计后的30日内按本次交易相对股权转让比例以现金方式补偿给甲方。各业绩承诺方补偿金额=过渡期目标公司亏损额×（该业绩承诺方本次股权转让比例÷业绩承诺方合计股权转让比例（即37%））。 4.2各方同意，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司过渡期内的损益情况进行专项审计。 4.3过渡期内，乙方及目标公司承诺与保证： （1）除维持目标公司正常经营外，不得对目标公司的股权结构、注册资本及资产负债构成进行任何调整。除非经甲方事先书面同意，目标公司不进行分红、资本公积金转增注册资本、资产转让、处置、债务减免或抵销等行为。 （2）促使目标公司根据中国法律的规定正常经营运转并维持各重要合同的继续有效及履行。 第5条公司治理 5.1本次交易完成后，目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名董事，董事长由甲方提名的董事担任，总经理、法定代表人由
每一个承诺年度结束后目标公司实际实现的净利润以甲方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所出具的年度审计报告为准。 6.2各方同意，本次交易业绩补偿方案如下： 业绩承诺期届满后，如果目标公司累积实现的净利润未达到5,500万元，业绩承诺方应以现金方式向甲方进行补偿，乙方1、乙方2和乙方4按照本次股权转让相对比例（即90:84:48）分别向甲方承担补偿责任： 补偿金额=截至业绩承诺期满累积承诺净利润数－截至业绩承诺期满累积实现净利润数 若按上述计算公式计算出来的业绩补偿金额小于0时，按0取值。 6.3各方同意，乙方1和乙方4就业绩补偿义务相互承担连带责任。业绩承诺方（乙方1、乙方2和乙方4）的补偿上限合计为1,000万元。 6.4各方同意，如根据本协议约定出现业绩承诺方应进行补偿的情形，甲方应依据年度审计报告向业绩承诺方发出书面通知，书面通知应写明乙方1、乙方2和乙方4应补偿的金额及甲方指定银行账户信息。业绩承诺方应于收到前述书面通知之日起五（5）个工作日内，将足额的补偿款汇入甲方指定的银行账户。 如业绩承诺方未按期支付补偿款，甲方有权从目标公司应支付给业绩承诺方的现金分红款中扣除相应补偿款。 第7条未来股权收购 7.1若目标公司自2028年至2030年期间任一会计年度，经审计的扣除非经常性损益后归母净利润达到人民币4,500万元，甲方可与乙方1和乙方2协商收购其届时持有的目标公司全部或部分股权，具体收购比例由各方届时协商确定。 7.2未来股权收购估值以收购启动时目标公司上一会计年度经甲方聘请的履行上市公司年审职责且具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润为基础，按9-11倍PE（市盈率）倍数计算，但收购估值最高不得超过人民币10亿元，具体估值由各方届时协商确定。 第8条竞业限制 8.1乙方1和乙方4保证，自本协议签署之日起至其离职或不再持有目标公司股权之后24个月内，其不得直接或间接地以任何方式从事与目标公司构成竞争关系的业务。 8.2乙方1、乙方2应当促使目标公司的核心人员（核心人员名单详见本协议附件二，附件内容可根据实际情况更新）与目标公司签署竞业限制协议，陈述、保证及承诺：（1）在目标公司任职期间，（a）为公司全职工作，不从事任何兼职，不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担任任何职务：以及（b）将其全部精力和工作时间投入公司的管理、经营和业务发展；（2）没有与任何第三方签订任何竞业禁止协议和/或不竞争协议，并不对任何第三方负有任何竞业禁止义务、不竞争义务和/或类似义务；（3）对于其受雇于目标公司和/或在目标公司工作或提供服务的行为，不会违反其与在先单位的任何合同义务，也不存在任何正在进行的或潜在的劳动争议纠纷；（4）自本协议签署后至其离职之后24个月内，不得直接或间接地以任何方式从事与目标公司构成竞争关系的业务。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易若能顺利实施，德维嘉将纳入上市公司合并范围。目标公司专注于Fakra、HFM、HSD、H-MTD四类高频高速线束的研发、制造与销售。近年来，高频高速线束在智能驾驶、智能座舱、车载信息娱乐等多领域广泛应用，若本次股权收购事项顺利实施，目标公司在高频高速信号传输方面的研发和生产能力有助于公司快速切入汽车智能化核心零部件领域，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次收购完成后，目标公司将设置董事会，由上市公司提名过半数董事，目标公司管理层基本维持不变，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次收购完成后，目标公司与股东姚翔的关联企业存在存量业务。除上述关联交易外，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次收购完成后，不会产生同业竞争的情况。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况 目标公司不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决 本次收购目标公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系，不存在交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、风险提示 （一）股权交割风险 鉴于本次交易尚需办理股权交割等手续，若《股权转让协议》约定的相关先决条件或者交割条件未能全部满足、目标公司资产或权属文件存在隐瞒瑕疵、交割期间发生重大不利变化等情形，存在不能按期顺利完成交割的风险。 （二）商誉减值风险 本次交易完成后，目标公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若目标公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （三）业绩承诺无法实现的风险 根据《股权转让协议》的约定，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺期为2026-2028年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期内实现的净利润累计6,000 不低于 万元。上述业绩承诺是业绩承诺方基于目标公司所处行业、经营情况等因素做出，若目标公司受到宏观经济、市场环境、行业发展等外部或自身因素影响，可能出现业绩未达预期的风险，进而对公司产生不利影响。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，目标公司将成为公司控股子公司，虽然公司对目标公司已做出了整合计划，但本次收购完成后，能否顺利地实施整合及实现发展规划，仍具有一定的不确定性。若本次交易整合效果不及预期，可能对公司业务发展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购的《股份转让协议》已签署，最终交易价格已确定。 公司将根据交易的进展情况及时做好信息披露工作。本次收购还可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将根据公司内部控制要求努力控制相关风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会 2026年6月22日 中财网
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