永贵电器(300351):浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:永贵电器:浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 二〇二六年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）及《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券编制本报告的内容及信息均来源于浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“永贵电器”或“发行人”）提供的资料或说明。东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。 目 录 第一节本期债券情况.................................................................................................3 第二节债券受托管理人履行职责情况...................................................................12 第三节发行人年度经营情况和财务情况...............................................................13...........................................................................15第四节发行人募集资金使用情况 第五节本次债券担保人情况...................................................................................20 第六节本次债券付息情况.......................................................................................23 第七节债券持有人会议召开情况...........................................................................24 第八节本次债券的跟踪评级情况...........................................................................25 ...................................................25 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 第一节本期债券情况 一、注册文件及注册规模 浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行可转债的相关事宜已经2023年11月29日召开的第五届董事会第六次会议、2023年12月15日召开的2023年第一次临时股东大会、2024年11月27日召开的第五届董事会第十二次会议、2024年12月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕223号），浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行980.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币98,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为97,200.60万元。募集资金已于2025年3月19日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕51号）。 二、本期债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债发行规模为人民币98,000万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2025年3月13日至2031年3月12日。 （五）债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.90%、第六年2.30%。 （六）付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2025年3月19日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2025年9月19日至2031年3月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为18.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议的召集在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； （6）拟修改可转债持有人会议规则； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人； （4）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 三、债券评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 第二节债券受托管理人履行职责情况 东方证券作为永贵电器本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
报告期内，公司营业收入实现稳步增长，但受多重因素影响，盈利能力阶段性承压。2025年，公司实现营业收入224,207.39万元，较去年同期增长10.99%；公司实现归属于母公司所有者的净利润6,249.87万元，较去年同期减少50.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,414.72万元，较去年同期减少52.95%。利润下滑的主要原因分析：一是新能源汽车业务受客户降价压力等因素影响，毛利率下降明显；二是公司发行可转换公司债券，相应计提的财务利息支出增加；三是海外项目扩张处于投入期，阶段性影响整体盈利。 主要财务数据及财务指标如下：
一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕223号），本次发行由主承销商东方证券股份有限公司负责组织实施，向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。公司本次实际发行可转换公司债券980万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币98,000.00万元，共计募集资金98,000.00万元，坐扣承销和托管费用扣除承销及托管费用377.36万元（不含增值税）后实际收到的金额为97,622.64万元。已由主承销商东方证券股份有限公司于2025年3月19日汇入本公司账户。另减除保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用和发行手续费及其他等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用422.04万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为97,200.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2025〕51号）。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：人民币万元
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2025〕481号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江永贵电器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同全资子公司四川永贵科技有限公司、保荐机构东方证券股份有限公司于2025年3月26日分别与兴业银行股份有限公司台州临海支行、浙江天台农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司天台县支行、恒丰银行股份有限公司温州乐清支行、中国工商银行股份有限公司绵阳高新技术产业开发支行银行签订了4份《募集资金三方监管协议》及2份《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2025年12月31日，公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户和4个通知存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
2、截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况详见下表： 2025 年度募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
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