广联达(002410):第七届董事会第三次会议决议
广联达科技股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2026年6月23日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2026年6月18日以电子邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长袁正刚先生召集，会议应到董事9名，实到董事8名，董事吴立群先生、独立董事徐井宏先生、王彦超先生以通讯形式参会，独立董事李蓬先生因工作原因委托独立董事徐井宏先生代为表决。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举第七届董事会副董事长的议案》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》及《公司章程》相关规定，同意选举刘谦先生担任公司副董事长，任期与第七届董事会任期相同。 刘谦先生的简历详见本公告附件。 2、审议通过《关于调整董事会提名与治理委员会人员构成的议案》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 根据《公司法》及《公司章程》相关规定，董事会拟调整董事会提名与治理委员会人员构成，具体如下： 调整前 3名委员：徐井宏先生、李蓬先生和袁正刚先生，徐井宏先生担任召集人。 调整后 3名委员：徐井宏先生、李蓬先生和刘谦先生，徐井宏先生担任召集人。 3、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》 3.1关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 修订内容：结合公司实际，对第十七条中薪酬考核与评价工作的时间进行调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.2关于修订《投资决策委员会议事规则》的议案 修订内容：明确全资企业或全资子公司的设立、变更与注销权限不在投资决策委员会职责范畴；明确对公司权益无明显影响的三会事项可以由投资并购部分管领导审批；“投资管理部”变更为“投资并购部”等。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.3关于修订《对外担保管理办法》并更名为《对外担保管理制度》的议案修订内容：该制度中的“办法”改为“制度”；“财经管理中心”变更为“财经中心”；第七条新增日常担保预计的情形；第十一条新增公司印章管理制度中对担保用印审批权限的要求。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票 3.4关于修订《对外投资管理办法》并更名为《对外投资管理制度》的议案修订内容：该制度中“办法”改为“制度”；第三条对外投资范围新增重大项目投资；第八条明确本制度第三条第二款第（一）项的投资事项为总裁职责范畴，由总裁指定部门作为支撑机构；其他投资事项为投决会职责范畴，投资并购部是投决会的支撑机构；第二十二条明确投资并购部按季度和半年度进行投资检视的情况；第二十三条明确法务部门负责投后法律管理工作；“投资管理部”变更为“投资并购部”等。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.5关于修订《风险投资管理制度》并更名为《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》的议案 修订内容：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，公司修订《风险投资管理制度》并更名为《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，除相关条款进行大幅删减调整外，重点在第三章“证券投资、期货和衍生品交易的管理和实施”中明确该类投资事项需建立专门内控制度并成立专业工作组实施。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 修订内容：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，对委托理财的概念进行重新定义；该制度中部分“理财产品”变更为“委托理财”；“财经管理中心”变更为“财经中心”等。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.7关于修订《子公司管理制度》的议案 修订内容：该制度中子公司范围剔除参股公司；明确控股子公司股东会报投资并购部，全资子公司股东会报财经中心；“财经管理中心”变更为“财经中心”；其他措辞调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.8关于修订《审计监察管理制度》的议案 修订内容：明确审计监察部定位，审计监察部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，并可以视情况抄报管理层。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.9关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 修订内容：根据最新的《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等，公司修订了《董事会秘书工作细则》，主要对董秘的职责权限进行更新。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.10关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 修订内容：部分措辞调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.11关于修订《独立董事工作制度》的议案 修订内容：由于公司董事会提名委员会更名为提名与治理委员会，该制度对应部分名称和职责描述进行调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.12关于修订《独立董事专门会议制度》的议案 修订内容：部分措辞调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.13关于修订《关联交易管理办法》并更名为《关联交易管理制度》的议案修订内容：该制度中“办法”改为“制度”。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.14关于修订《信息管理与披露制度》的议案 修订内容：部分措辞调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.15关于修订《募集资金管理办法》并更名为《募集资金管理制度》的议案修订内容：该制度中“办法”改为“制度”；“财经管理中心”变更为“财经中心”。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.16关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案 修订内容：“财经管理中心”变更为“财经中心”。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.17关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案 修订内容：第四章“会计师事务所的考核与选聘”调整为依据公司《会计师事务所选聘制度》执行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.18关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 修订内容：删除第十条第二款关于董事停止履职或被解除职务参与投票无效的描述。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 根据最新的《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等，公司修订了《董事会秘书工作细则》；结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，公司修订《风险投资管理制度》并更名为《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，修订《理财产品管理制度》并更名为《委托理财管理制度》；鉴于公司投资权限的优化调整，公司修订了《对外投资管理制度》《投资决策委员会议事规则》等制度；鉴于公司部门名称的调整以及部分措辞的优化，公司修订了《子公司管理制度》《审计监察管理制度》等制度。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内控合规制度汇编》。其中，议案3.3-议案3.5、议案3.11、议案3.13-议案3.15需提交股东会审议。 4、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 公司董事会提请于2026年7月9日召开2026年第二次临时股东会，本次会议将采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》详见《中国特此公告 广联达科技股份有限公司 董事会 二〇二六年六月二十三日 附件：副董事长简历 刘谦先生：中国国籍，1973年出生，大学学历。曾任职西安石油勘探仪器总厂软件室工程师，公司重庆分公司经理，市场部南方区大区经理，造价事业部营销中心经理，造价事业部经理，人力资源部和基础管理部经理，高级副总裁，董事。现任公司董事。 刘谦先生持有本公司股份3,490,186股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系；且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘谦先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。 中财网
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