[收购]爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的进展公告
爱普香料集团股份有限公司 关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100% 股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●本次交易为爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司、爱普股份）设立全资子公司上海爱普鼎纯生命科技有限公司（以下简称：爱普生命科技、买方）并通过该全资子公司以现金方式按照合计人民币45,000.00万元的价格受让NovoSana（Europe）B.V.（以下简称：挪亚圣诺欧洲、卖方）持有的挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司（以下简称：目标公司）100%股权（以下简称：本次交易）。 本次交易分两次进行交易，其中：首次交易受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司80%股权；第二次交易于业绩承诺期满后启动，即受让目标公司剩余20%股权。 ●本次交易已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议、第六届董事会第八次会议审议通过；本次交易已经公司2025年年度股东会审议通过。 ●公司已于2026年6月22日与挪亚圣诺欧洲正式签署《挪亚圣诺（太 仓）生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）及《挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。 ●风险提示：本次交易交割过程中，涉及税务申报完税、外汇登记及资金划转等相关审批及合规手续。前述手续办理进度存在不确定性，若出现税务审核、外汇合规办理导致周期延长等情形，或将对本次交易交割进度产生一定影响。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 签署意向协议：2026年2月4日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于签署<股权收购意向协议>的议案》，同意与挪亚圣诺欧洲签订《关于挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司之股权收购意向协议》（以下简称：《意向协议》），公司拟受让目标公司100%股权。双方约定：在任何情况下，如双方未能在2026年4月30日前签署股权转让协议，为促成本次交易，双方应友好协商，并延长至双方协商一致的更长期限（“最晚签署日”）。若截至最晚签署日仍未完成股权转让协议签署的，任何一方均可向另一方发送通知，终止意向协议。 具体内容详见公司2026年2月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于签订<股权收购意向协议>的公告》（公告编号：2026-002）。 第一次延期签署正式协议：各方就正式协议的相关条款仍在磋商中，未能按照《意向协议》约定的截止日在2026年4月30日前签署正式协议，为顺利推进收购事项，经各方协商一致，同意将《意向协议》项下约定的最晚签署日延长到2026年5月29日。具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2026-025）。 通过董事会决议：2026年5月18日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的议案》，为完善公司战略布局，推动产业链的补强与延伸，实现公司高质量发展，公司拟设立全资子公司并通过该全资子公司以现金方式按照合计人民币45,000.00万元的价格受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司100%股权。本次交易分两次进行交易，其中：首次交易受让挪亚圣诺欧洲持有的目标公司80%股权；第二次交易于业绩承诺期满后启动，即受让目标公司剩余20%股权。本次交易全部完成后目标公司将成为公司合并报表范围内的全资子公司。本次交易需提交公司股东会审议通过后签署交易协议。具体内容详见公司2026年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-032）。 通过股东会决议：2026年5月28日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的议案》，具体内容详见公司2026年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-035）。 第二次延期签署正式协议：为保障本次收购事项有序推进，经交易各方协商一致，同意最迟不晚于2026年6月30日签署正式《股权转让协议》。具体内容详见公司2026年6月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的进展暨延期公告》（公告编号：2026-039）。 二、进展情况暨协议签署情况 2026年6月22日，公司与挪亚圣诺欧洲正式签署《股权转让协议》。同时，为进一步维护公司合法权益，结合本次交易实际推进情况另行磋商，公司及全资子公司爱普生命科技与挪亚圣诺欧洲同步签署了本次交易的《补充协议》。 1、交易合同或协议的主要内容及履约安排 除前期正式协议签署时间延期事宜外，《股权转让协议》的其他内容及履约安排未发生调整，具体内容详见公司2026年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-032）。 2、本次签署补充协议的情况 本次《补充协议》未就《股权转让协议》的主要内容及履约安排进行修改，仅根据《股权转让协议》相关约定进行签署，主要内容为： （1）明确本次交易的买方为公司全资子公司爱普生命科技，由爱普生命科技继续履行股权转让协议及其他交易文件项下所有与本次交易相关的买方的权利义务，并承担相应的责任； （2）爱普股份与爱普生命科技承诺如下并遵守相关承诺：①爱普股份承诺其在交易文件履行期间始终直接持有爱普生命科技100%的股权；且②股权转让协议及其他交易文件项下与买方相关的违约责任应由爱普生命科技和爱普股份连带承担。 3、补充协议对公司的影响 本次《补充协议》系对《股权转让协议》相关条款的完善补充，其核心目的在于将交易受让主体由公司变更为全资公司爱普生命科技，以实现公司董事会制订的业务布局。本次《补充协议》的签署系执行《股权转让协议》的相关约定，有利于推动本次交易及后续安排的顺利实施。 三、其他购买资产相关事项 除上述内容外，本次收购涉及的其他资产购买相关安排均未发生变化，具体内容详见公司2026年5月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于收购挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-032）。 四、后续交易交割交付物安排 根据已签署生效的《股权转让协议》，后续交易各方将按照下述《股权转让协议》中约定的履行交割前后各项事项，推进交割工作，主要包括：（1）标的股权对价支付至监管账户：在卖方已出具确认相关条件全部满足或经买方豁免的确认函且取得买方认可后十五个工作日内，买方应将标的股权对价人民币3.6亿元划转至监管账户； （2）首次市监局变更：买方将标的股权对价划转至监管账户，在监管账户中全额收到标的股权对价后的一个工作日内，卖方应促使目标公司向市监局递交首次市监局变更登记（即买方被登记为标的股权持有人）所需的申请材料；（3）退还定金：在买方完成监管账户汇款后的三个工作日内，卖方应督促目标公司将定金人民币1,000万元退还予买方书面指定的账户； （4）清税：双方就首次交易完成清税工作，买方根据主管税务部门的要求履行代扣代缴义务； （5）外汇局登记：目标公司在主管外汇局完成股东变更相关的手续，并取得了相关的业务登记凭证； （6）完税股权对价支付至卖方境外账户：在“向卖方境外账户支付的条件”（包括首次市监局变更、清税、外汇局登记等）全部均已满足(或在适用情况下被豁免)并经确认后的当天，卖方可向买方发出书面通知，买方应在收到卖方书面通知后的一个工作日内向监管账户开设银行发送适当的划款指令，将完税股权对价从监管账户划转至卖方境外账户； （7）保留股权质押登记：自双方发出将完税股权对价向卖方境外账户进行划转的划款指令后一个工作日内，卖方同意立即尽最大努力办理将其所持保留股权（目标公司20%股权）质押给买方以担保卖方在本协议项下的义务的市监局登记手续； （8）第二次市监局变更及交割交付物：自“卖方境外账户收款日”之日起七个工作日内，卖方应负责递交目标公司的第二次市监局变更登记（包括将目标公司法定代表人变更为买方指定人士）所需的申请材料并促使尽快完成第二次市监局变更登记，并向买方交付公章、银行Ukey等交割交付物； （9）首次交易最晚交割日：首次交易的最晚交割日为《股权转让协议》签署日后三个月届满之日的北京时间23:59，即9月22日的北京时间23:59。①若因一方违约导致交割未能于首次交易最晚交割日或之前完成，守约方有权终止本协议；②双方应尽最大商业努力促使首次交易涉及的市监局、税务和外汇局登记及外汇出境手续的完成，若因非可归因于卖方或买方任意一方的原因(如因市监局、税务部门及外汇局，或政策等原因)导致首次交易交割未能在首次交易最晚交割日或之前完成的，买方和卖方应友好协商，若在首次交易最晚交割日后九十日内协商未果的，则任何一方均有权通过书面通知另一方的方式终止本协议。 五、风险提示 本次交易交割过程中，涉及税务申报完税、外汇登记及资金划转等相关审批及合规手续。前述手续办理进度存在不确定性，若出现税务审核、外汇合规办理导致周期延长等情形，或将对本次交易交割进度产生一定影响。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司董事会 2026年6月24日 中财网
 |