兆丰股份(300695):第六届董事会第十一次会议决议
浙江兆丰机电股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2026年6月17日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达公司全体董事。 2、本次会议于2026年6月23日下午14:00在公司三楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。 3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中独立董事金瑛、陈焕章、李鲁江以通讯表决方式出席会议。 4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件及《浙江兆丰机电股上市公司公开发行可转换公司债券的条件，在对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证的基础上，董事会认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2 、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案。具体方案如下： 2.01发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.02 发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，在考虑扣除本次发行董事会决议日（2026年6月23日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资3,500.00万元的因素后，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.03票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.04债券期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.05债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每I=B i 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： × I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.07转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.08转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； P1= P0-D A k / 1+n+k 上述三项同时进行： （ ＋ ×）（ ）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.09 转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.11赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 IA：指当期应计利息； Bt ：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.12 回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；Bt为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 2.13转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.14发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体方案提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.16债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1 ）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6 ）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）债券持有人的义务 1 ）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义（3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付可转债本息； 3 ）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； 5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；6）拟修改本次可转债持有人会议规则； 7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； 8 ）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；9）公司提出重大债务重组方案； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1 ）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 7 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 在考虑扣除本次发行董事会决议日（2026年6月23日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资3,500.00万元的因素后，本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.18募集资金管理 公司已经制订了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会或董事会授权人士确定。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.19担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 2.20评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 2.21本次发行方案的有效期 本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的预案，并编制了《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江兆丰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》及《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 4、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》 根据《证券法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 5、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，为确保本次发行募集资金能够合理使用，公司编制了《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江兆丰机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 6、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江兆丰机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江兆丰机电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江兆丰机电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江兆丰机电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 7、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江兆丰机电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 8、审议并通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《浙江兆丰机电股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江兆丰机电股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 9、审议并通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江兆丰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江兆丰机电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 10、审议并通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟提请公司股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于： （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜； （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； （3）签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （4）聘请中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修订、报送文件等； 相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； （6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； （7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （8）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；（9）本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； （10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，除非法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司董事长及其授权的人士在上述授权范围内具体处理本次可转换公司债券发行及上市的相关事宜，董事会授权董事长及其授权的人士的期限与股东会授权董事会的期限一致。 以上授权的有效期限为自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月，如公司已于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 11、审议并通过《关 》 于2026年度公司董事薪酬的议案 本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事在审议本议案时均已回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。 12、审议并通过《关于择期召开股东会的议案》 根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议。基于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、第六届董事会第十一次会议决议； 2、第六届董事会审计委员会第九次会议决议； 3、第六届董事会战略委员会第三次会议决议； 4、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 浙江兆丰机电股份有限公司 董事会 二○二六年六月二十三日 中财网
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