天和防务(300397):与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项
西安天和防务技术股份有限公司 关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议 之补充协议暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.经西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第五次会议审议通过，公司对2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整。同时公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“君耀领航”）签署了《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”），君耀领航同意根据《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关约定，认购公司本次发行的全部股份。 2.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.本次发行尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司于2026年6月22日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行相关的议案。 公司本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 （定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过110,584,518股（含本数），募集资金总额不超过70,000万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于补充流动资金。 （二）关联关系 本次发行的认购对象君耀领航为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理贺增林先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，君耀领航属于公司的关联法人，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。 （三）审批程序 2026年6月18日，公司召开第六届董事会审计委员会第五次会议决议，审议通过《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年6月18日，公司召开第六届董事会第二次独立董事专门会议决议，审议通过《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将其提交董事会审议。 2026年6月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事贺增林依法回避对该议案的表决。根据公司2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东会的授权，本次调整事项在股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。 本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次发行尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （一）君耀领航基本情况 公司名称：西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91610131MADYYM7J73 成立时间：2024年8月30日 注册资本：1000万人民币 执行事务合伙人：贺增林 企业类型：有限合伙企业 住所：陕西省西安市高新区西部大道158号1幢天和防务大楼A座6-2室经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构： 单位：万元
单位：元
本次发行的认购对象君耀领航为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理贺增林先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，君耀领航属于公司的关联法人，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。 （四）其他 经查询中国执行信息公开网，君耀领航不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过110,584,518股（含本数），募集资金总额不超过70,000万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于补充流动资金。本次发行股票的数量未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。 最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易定价及原则 本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为发行期首日。本次发行认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管要求与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格也将随之调整。调整公式如下：派送现金股利：P=P-D 1 0 资本公积送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 上述两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要修订内容 （一）协议主体与签订时间 乙方（认购人）：西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙） 签订时间：2026年6月22日 协议名称：《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》 （二）定价基准日、定价方式、认购价格 本次向特定对象发行股票的发行定价基准日为发行期首日。本次发行认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。最终发行价格将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管要求与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，乙方认购标的股票的价格也将随之调整。调整公式如下：派送现金股利：P=P-D 1 0 资本公积送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 上述两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 乙方同意按照调整后的发行价格认购甲方本次发行的标的股票。 （三）认购标的股票数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过110,584,518股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去六、涉及关联交易的其他安排 本次向特定对象发行股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。 七、交易的目的以及对公司的影响 本次发行的实施有利于公司发展，符合公司战略发展目标；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。君耀领航认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。 本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化，不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，公司及子公司与君耀领航的同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1.09万元。 九、独立董事专门会议意见 2026年6月18日，公司召开第六届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。全体独立董事认为：本次向特定对象发行股票的认购对象为君耀领航，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认购对象为公司关联方，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。公司本次向特定对象发行涉及关联交易的实施有利于公司发展，符合公司战略发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允，不违反公平、公正、公开的原则。同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。 十、备查文件 2.《公司第六届董事会第二次独立董事专门会议决议》； 3.《公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议》； 4.《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 2026 6 23 年 月 日 中财网
 |