天和防务(300397):第六届董事会第五次会议决议
西安天和防务技术股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第五次会议于2026年6月22日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2026年6月18日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数1人，董事张若南先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1.逐项审议通过了《关于调整 2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》 公司根据2024年度向特定对象发行股票方案，结合实际情况，对2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案中的“定价基准日”“发行价格”和“发行数量”等相关内容进行了调整，董事会对本次向特定对象发行股票调整方案逐项审议和表决情况如下： （1）定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 最终发行价格将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管要求与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格也将随之调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P -D 1 0 资本公积送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 上述两项同时进行：P=（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （2）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过110,584,518股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于调整2024年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 董事贺增林先生作为关联董事，对该事项回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。 2.审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》 鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的相关内容进行了补充。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的公告》。 本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 董事贺增林先生作为关联董事，对该议案回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。 3.审议通过了《关于注销全资子公司的议案》 根据公司的实际经营情况和后续业务发展规划，为进一步优化资产结构和布局，提高公司管理效率和运营效率，降低管理成本，公司通过审慎考虑决定注销全资子公司汉中天和防务技术有限公司，同时授权公司管理层依法办理相关注销手续。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于注销全资子公司的公告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。 三、备查文件 1.《公司第六届董事会第五次会议决议》； 2.《公司第六届董事会第二次独立董事专门会议决议》； 3.《公司第六届董事会审计委员会第五次会议决议》； 4.《西安天和防务技术股份有限公司与西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）关于西安天和防务技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 2026年6月23日 中财网
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