海默科技(300084):东方证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见

 时间：2026年06月23日 19:57:20 中财网
原标题:海默科技:东方证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2495号）同意注册，公司向特定对象山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）发行A股股票114,260,979股，发行价格为3.88元/股，募集资金总额为人民币443,332,598.52元，募集资金净额434,473,329.47元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月25日出具了《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字【2024】第9-00011号）。

本次发行完成后，公司新增股份114,260,979股，新增股份于2024年11月18日在深圳证券交易所创业板上市，山东新征程认购的股份自股票上市之日起十八个月内不得转让。

（二）本次股份发行后公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票上市完成后至截至本核查意见出具日，公司总股本变动情况如下：
1、公司于2024年12月9日召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，该事项经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票；同时，因公司2023年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值，公司回购注销51名在职激励对象所涉3.6818万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，因此，本次涉及回购注销股份数量共计为86,818股。

本次限制性股票回购注销后，公司总股本由510,334,717股变更为510,247,899股。

2、公司于2025年9月12日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项经公司2025年第二次临时股东会审议通过，2023年限制性股票激励计划首次授予部分对象中7名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计67.00万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销；同时，2023年限制性股票激励计划预留授予对象中6名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计118.80万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。因此，本次涉及回购注销股份数量共计为185.80万股，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由510,247,899股变更为508,389,899股。

3、公司于2025年12月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2026年3月23日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，上述事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。2026年4月7日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月13日出具了《验资报告》（鹏盛A验字[2026]00003号），根据该验资报告：“截至2026年5月6日，海默科技已累计收到80名激励对象缴存的股票激励款，累计收取总金额为194,583,400.00元，其中股本增加40,370,000.00元，资本公积-股本溢价增加154,213,400.00元。”2026年5月21日，本次限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司总股本由508,389,899股增加至548,759,899股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次拟解除限售的股东山东新征程已作出如下承诺：

承诺事由承诺类 型承诺内容承诺时间承诺截止时间履行情况
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺其他承 诺（一）确保海默科技业务独立 1、保证海默科技具有独立完整的 业务体系。 2、保证海默科技拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能 力，具有直接面向市场独立自主 持续经营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权 利予以决策外，不违规干预海默 科技的经营业务活动。 （二）确保海默科技资产完整 1、保证海默科技具有独立完整的 资产，具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设 施。 2、保证海默科技不存在资金、资 产被本公司及控制的其他企业以 任何方式违法违规占用的情形。 （三）确保海默科技财务独立 1、保证海默科技建立独立的财务 部门和健全独立的财务核算体 系，具有规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制 度。 2、保证海默科技独立在银行开 户，不与本公司及控制的其他企 业共用银行账户。 3、保证海默科技的财务人员不在 本公司及其控制的其他企业中兼 职。 4、保证海默科技依法独立纳税。 5、保证海默科技能够独立作出财 务决策，本公司不通过违法违规 方式干预海默科技的资金使用等 财务、会计活动。 （四）确保海默科技人员独立 1、保证海默科技的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均在海默科技任职 并领取薪酬，不在本公司及控制 的其他企业担任除董事、监事之 外的职务或领取薪酬。 2、保证海默科技的劳动、人事及 工资管理与本公司及控制的其他 企业之间完全独立。 3、本公司向海默科技推荐董事、 监事、高级管理人员人选均通过 合法程序进行，不以非正当途径 干预海默科技董事会和股东大会 行使职权作出人事任免决定。 （五）确保海默科技机构独立2023年01 月03日2025年7月30 日已履行完 毕
　　1、保证海默科技建立健全法人治 理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 2、保证海默科技的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经 理等依照相关法律、法规和公司 章程的规定独立运作并行使职 权。 本公司若违反上述承诺，将承担 因此给海默科技及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造 成的一切损失。 上述承诺自承诺函出具之日起生 效，并在信息披露义务人作为上 市公司控股股东期间有效。　　　
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺1、本公司及本公司控制的企业目 前不存在与上市公司从事相同或 相似业务而与上市公司构成同业 竞争的情形； 2、本次权益变动后，本公司及控 制的其他企业不会以任何方式直 接或者间接从事上市公司现在和 将来主营业务相同、相似或构成 实质竞争的业务。如本公司未来 与上市公司因实质或潜在的同业 竞争产生利益冲突时，本公司控 制的企业将放弃可能发生实质性 同业竞争、产生实质利益冲突的 业务机会，或采取其他适当措施 （包括但不限于剥离、合并、委 托管理等）以消除可能发生的实 质性同业竞争影响。 3、本公司不会利用从上市公司了 解或知悉的信息，协助本公司控 制的企业或任何第三方从事与上 市公司现有主营业务存在实质性 竞争或潜在竞争的任何经营活 动。 4、如因本公司未履行上述承诺而 导致上市公司权益造成实际损失 的，在有关金额确定后，本公司 将依法赔偿上市公司因此遭受的 实际损失。 上述承诺自承诺函出具之日起生 效，并在信息披露义务人作为上 市公司控股股东期间有效。2023年01 月03日2025年7月30 日已履行完 毕
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺1、本次权益变动前，本公司控制 的企业与上市公司及其关联方之 间不存在关联交易或依照法律法 规应披露而未披露的关联交易。 2、本次权益变动后，本公司及本 公司控制的企业将尽量避免和减 少并规范与上市公司之间发生不 必要的关联交易。 3、本次权益变动后，对于正常范 围内无法避免或有合理原因而发 生的与上市公司之间的关联交2023年01 月03日2025年7月30 日已履行完 毕
　　易，本公司及本公司控制的企业 将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，并依法履行信 息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及股东利益。 4、如因本公司未履行上述承诺而 导致上市公司权益遭受实际损 失，在有关金额确定后，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。 上述承诺自承诺函出具之日起生 效，并在信息披露义务人作为上 市公司控股股东期间有效。　　　
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺关于同 业竞争、 关联交 易、资金 占用方 面的承 诺（一）自本承诺函出具之日起， 承诺人及其关联方将不发生占用 公司资金行为，包括但不限于如 下行为： 1、承诺人及其关联方不得要求公 司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出； 2、承诺人及其关联方不会要求且 不会促使公司通过下列方式将资 金直接或间接地提供给承诺人及 其关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资 金给承诺人及其关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构 向承诺人及关联方提供委托贷 款； （3）委托承诺人及其关联方进行 投资活动； （4）为承诺人及其关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇 票； （5）代承诺人及其关联方偿还债 务。 （二）本承诺函自出具之日起生 效，并在承诺人作为发行人控股 股东或其关联方的整个期间持续 有效。2023年01 月03日长期正常履行 中
收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺关于不 谋求上 市公司 控制权 的承诺在《股份转让协议》和《表决权 委托协议》签署后，甲方将不以 任何方式单独、共同地或协助任 何第三方谋求或争夺上市公司控 制权或从事任何影响或可能影响 上市公司控制权的行为，前述谋 求、争夺或影响上市公司控制权 的行为包括但不限于：未经乙方 书面同意，不得实施下述行为： （i）以任何形式直接或间接增持 上市公司股份（上市公司送红股、 转增股本等原因导致其所持上市 公司股份增加的情形除外）；（ii） 与上市公司其他任何股东达成一 致行动人关系/委托表决；（iii）通2025年06 月13日长期正常履行 中
　　过协议、接受第三方委托、委托 给第三方、联合其他股东、征集 投票权等任何其他方式扩大其或 第三方在上市公司的股份表决 权。　　　
首次公开发行 或再融资时所 作承诺其他承 诺为维护广大投资者的利益，控股 股东山东新征程及实际控制人苏 占才先生对公司本次发行摊薄即 期回报采取填补措施事宜作出以 下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补 回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反 该等承诺或拒不履行该等承诺给 公司或股东造成损失的，本人同 意根据法律、法规及证券监管机 构的有关规定承担相应法律责 任。 3、自本承诺出具日至公司本次向 特定对象发行股票实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，山东新征程 及苏占才先生承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承 诺。2023年01 月03日2025年07月 30日已履行完 毕
首次公开发行 或再融资时所 作承诺股份限 售承诺山东新征程能源有限公司（本公 司）作为海默科技（集团）股份 有限公司2023年度向特定对象 发行股票（以下简称“本次发行”） 之发行对象，认购本次发行 114,260,979股股份。 本公司承诺： 本次所认购的股份自本次发行结 束并上市之日起十八个月内不得 转让。本次发行结束后，由于公 司送红股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述限售期安排。 因本次发行取得的公司股份在锁 定期届满后，该等股份的转让和 交易还需遵守《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）等法律、法 规、规章、规范性文件、深圳证 券交易所相关规则以及《公司章 程》的相关规定。 本公司在本次定价基准日（2023 年1月4日）前六个月内未通过 任何方式减持过所持海默科技 （集团）股份有限公司的股份。 自2023年1月4日至海默科技 （集团）股份有限公司本次向特2024年11 月18日2026年05月 18日正常履行 中
　　定对象发行股票完成后六个月 内，本公司承诺不减持所持有的 海默科技（集团）股份有限公司 股份，并遵守证监会和交易所其 他相关规定。 本公司向深圳证券交易所提出股 份锁定申请： 自海默科技（集团）股份有限公 司本次发行的股票发行结束上市 之日起十八个月内，锁定本公司 所认购的上述股份，不得进行流 动转让。 本次发行结束后，由于公司送红 股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述 限售期安排。 本公司所认购的上述公司股份在 锁定期届满后减持还将遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法 律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及 《公司章程》的相关规定。　　　
2、截至本核查意见出具日，山东新征程严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

3、山东新征程不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期：2026年6月26日。

2、本次解除限售的股份数量为114,260,979股，占公司总股本的20.82%。

3、本次申请解除股份限售的发行对象共1名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

股东名称所持限售股份总数本次解除限售数量备注
山东新征程能 源有限公司114,260,979股114,260,979股截至本公告披露日，山东新 征程累计质押公司股份 80,050,000股，占公司总股 本的14.59%，上述股份解除 质押后即可上市流通。
5
、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质本次变动前　本次变动增减 （＋，－）本次变动后　
　数量（股） 比例　　　　
　　　　数量（股）比例
一、有限售条件股份192,076,58435.00%-114,260,97977,815,60514.18%
高管锁定股32,535,6055.93%032,535,6055.93%
首发后限售股114,260,97920.82%-114,260,97900.00%
股权激励限售股45,280,0008.25%045,280,0008.25%
二、无限售条件股份356,683,31565.00%114,260,979470,944,29485.82%
三、总股本548,759,899100.00%0548,759,899100.00%
注：具体最终显示数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。

综上，保荐机构对海默科技本次向特定对象发行股份解除限售上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
刘一凡 庾茜
东方证券股份有限公司
2026年6月23日

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