海默科技(300084):向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的提示性公告

 时间：2026年06月23日 19:57:20 中财网
原标题:海默科技:关于向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2026-044
海默科技（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市
流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次解除限售的股份为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行的股票，本次解除限售的股份数量为114,260,979股，占公司总股本的20.82%。

2、本次解除限售的股份上市流通日期：2026年6月26日（星期五）。

一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
1、本次申请解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2495号）同意注册，公司向特定对象山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”）发行A股股票114,260,979股，发行价格为3.88元/股，募集资金总额为人民币443,332,598.52元，募集资金净额434,473,329.47元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月25日出具了《海默科技（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字【2024】第9-00011号）。

本次发行完成后，公司新增股份114,260,979股，新增股份于2024年11月18日在深圳证券交易所创业板上市，山东新征程认购的股份自股票上市之日起十八个月内不得转让。

2、本次股份发行后公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票上市完成后至本公告披露日，公司总股本变动情况如下：
①公司于2024年12月9日召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，该事项经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名首次授予的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票；同时，因公司2023年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值，公司回购注销51名在职激励对象所涉3.6818万股已授予但尚未解除限售的限制性股票，因此，本次涉及回购注销股份数量共计为86,818股。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由510,334,717股变更为510,247,899股。

②公司于2025年9月12日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项经公司2025年第二次临时股东会审议通过，2023年限制性股票激励计划首次授予部分对象中7名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计67.00万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销；同时，2023年限制性股票激励计划预留授予对象中6名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计118.80万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。因此，本次涉及回购注销股份数量共计为185.80万股，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由510,247,899股变更为508,389,899股。

③公司于2025年12月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2026年3月23日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，上述事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。2026年4月7日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月13日出具了《验资报告》（鹏盛A验字[2026]00003号），根据该验资报告：“截至2026年5月6日，海默科技已累计收到80名激励对象缴存的股票激励款，累计收取总金额为194,583,400.00元，其中股本增加40,370,000.00元，资本公积-股本溢价增加154,213,400.00元。”2026年5月21日，本次限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，公司总股本由508,389,899股增加至548,759,899股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次拟解除限售的股东山东新征程已作出如下承诺：

承诺事由承诺类型承诺内容承诺时间承诺截止时间履行情况
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺其他承诺（一）确保海默科技业务独立 1、保证海默科技具有独立完整的业 务体系。 2、保证海默科技拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力， 具有直接面向市场独立自主持续经 营的能力。 3、保证本公司除通过行使股东权利 予以决策外，不违规干预海默科技 的经营业务活动。 （二）确保海默科技资产完整 1、保证海默科技具有独立完整的资 产，具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施。 2、保证海默科技不存在资金、资产 被本公司及控制的其他企业以任何 方式违法违规占用的情形。 （三）确保海默科技财务独立 1、保证海默科技建立独立的财务部 门和健全独立的财务核算体系，具 有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 2、保证海默科技独立在银行开户， 不与本公司及控制的其他企业共用 银行账户。 3、保证海默科技的财务人员不在本 公司及其控制的其他企业中兼职。 4、保证海默科技依法独立纳税。 5、保证海默科技能够独立作出财务 决策，本公司不通过违法违规方式 干预海默科技的资金使用等财务、 会计活动。 （四）确保海默科技人员独立 1、保证海默科技的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均在海默科技任职并领取 薪酬，不在本公司及控制的其他企 业担任除董事、监事之外的职务或 领取薪酬。 2、保证海默科技的劳动、人事及工 资管理与本公司及控制的其他企业 之间完全独立。 3、本公司向海默科技推荐董事、监 事、高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不以非正当途径干预海 默科技董事会和股东大会行使职权 作出人事任免决定。2023年01 月03日2025年7月30 日已履行完 毕
　　（五）确保海默科技机构独立 1、保证海默科技建立健全法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证海默科技的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等 依照相关法律、法规和公司章程的 规定独立运作并行使职权。 本公司若违反上述承诺，将承担因 此给海默科技及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的 一切损失。 上述承诺自承诺函出具之日起生 效，并在信息披露义务人作为上市 公司控股股东期间有效。　　　
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺1、本公司及本公司控制的企业目前 不存在与上市公司从事相同或相似 业务而与上市公司构成同业竞争的 情形； 2、本次权益变动后，本公司及控制 的其他企业不会以任何方式直接或 者间接从事上市公司现在和将来主 营业务相同、相似或构成实质竞争 的业务。如本公司未来与上市公司 因实质或潜在的同业竞争产生利益 冲突时，本公司控制的企业将放弃 可能发生实质性同业竞争、产生实 质利益冲突的业务机会，或采取其 他适当措施（包括但不限于剥离、 合并、委托管理等）以消除可能发 生的实质性同业竞争影响。 3、本公司不会利用从上市公司了解 或知悉的信息，协助本公司控制的 企业或任何第三方从事与上市公司 现有主营业务存在实质性竞争或潜 在竞争的任何经营活动。 4、如因本公司未履行上述承诺而导 致上市公司权益造成实际损失的， 在有关金额确定后，本公司将依法 赔偿上市公司因此遭受的实际损 失。 上述承诺自承诺函出具之日起生 效，并在信息披露义务人作为上市 公司控股股东期间有效。2023年01 月03日2025年7月30 日已履行完 毕
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺1、本次权益变动前，本公司控制的 企业与上市公司及其关联方之间不 存在关联交易或依照法律法规应披 露而未披露的关联交易。 2、本次权益变动后，本公司及本公 司控制的企业将尽量避免和减少并 规范与上市公司之间发生不必要的 关联交易。 3、本次权益变动后，对于正常范围 内无法避免或有合理原因而发生的 与上市公司之间的关联交易，本公 司及本公司控制的企业将遵循市场 原则以公允、合理的市场价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，并2023年01 月03日2025年7月30 日已履行完 毕
　　依法履行信息披露义务，保证不通 过关联交易损害上市公司及股东利 益。 4、如因本公司未履行上述承诺而导 致上市公司权益遭受实际损失，在 有关金额确定后，本公司将依法承 担相应的赔偿责任。 上述承诺自承诺函出具之日起生 效，并在信息披露义务人作为上市 公司控股股东期间有效。　　　
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺（一）自本承诺函出具之日起，承 诺人及其关联方将不发生占用公司 资金行为，包括但不限于如下行为： 1、承诺人及其关联方不得要求公司 为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； 2、承诺人及其关联方不会要求且不 会促使公司通过下列方式将资金直 接或间接地提供给承诺人及其关联 方使用： (1)有偿或无偿地拆借公司的资金 给承诺人及其关联方使用； (2)通过银行或非银行金融机构向 承诺人及关联方提供委托贷款； (3)委托承诺人及其关联方进行投 资活动； (4)为承诺人及其关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票； (5)代承诺人及其关联方偿还债务。 （二）本承诺函自出具之日起生效， 并在承诺人作为发行人控股股东或 其关联方的整个期间持续有效。2023年01 月03日长期正常履行 中
收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺关于不谋 求上市公 司控制权 的承诺在《股份转让协议》和《表决权委 托协议》签署后，甲方将不以任何 方式单独、共同地或协助任何第三 方谋求或争夺上市公司控制权或从 事任何影响或可能影响上市公司控 制权的行为，前述谋求、争夺或影 响上市公司控制权的行为包括但不 限于：未经乙方书面同意，不得实 施下述行为：（i）以任何形式直接 或间接增持上市公司股份（上市公 司送红股、转增股本等原因导致其 所持上市公司股份增加的情形除 外）；（ii）与上市公司其他任何股东 达成一致行动人关系/委托表决； （iii）通过协议、接受第三方委托、 委托给第三方、联合其他股东、征 集投票权等任何其他方式扩大其或 第三方在上市公司的股份表决权。2025年06 月13日长期正常履行 中
首次公开发行或 再融资时所作承 诺其他承诺为维护广大投资者的利益，控股股 东山东新征程及实际控制人苏占才 先生对公司本次发行摊薄即期回报 采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回2023年01 月03日2025年07月 30日已履行完 毕
　　报措施以及对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承 诺或拒不履行该等承诺给公司或股 东造成损失的，本人同意根据法律、 法规及证券监管机构的有关规定承 担相应法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向特 定对象发行股票实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，山东新征程及苏占才先生 承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。　　　
首次公开发行或 再融资时所作承 诺股份限售 承诺山东新征程能源有限公司（本公司） 作为海默科技（集团）股份有限公 司2023年度向特定对象发行股票 （以下简称“本次发行”）之发行对 象，认购本次发行114,260,979股 股份。 本公司承诺： 本次所认购的股份自本次发行结束 并上市之日起十八个月内不得转 让。本次发行结束后，由于公司送 红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安排。 因本次发行取得的公司股份在锁定 期届满后，该等股份的转让和交易 还需遵守《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《“证 券法》”）等法律、法规、规章、规 范性文件、深圳证券交易所相关规 则以及《公司章程》的相关规定。 本公司在本次定价基准日（2023年 1月4日）前六个月内未通过任何 方式减持过所持海默科技（集团） 股份有限公司的股份。自2023年1 月4日至海默科技（集团）股份有 限公司本次向特定对象发行股票完 成后六个月内，本公司承诺不减持 所持有的海默科技（集团）股份有 限公司股份，并遵守证监会和交易 所其他相关规定。 本公司向深圳证券交易所提出股份 锁定申请： 自海默科技（集团）股份有限公司 本次发行的股票发行结束上市之日 起十八个月内，锁定本公司所认购 的上述股份，不得进行流动转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、 资本公积金转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述限售期安 排。 本公司所认购的上述公司股份在锁 定期届满后减持还将遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所2024年11 月18日2026年05月 18日正常履行 中
　　创业板股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件、深圳证券 交易所相关规则以及《公司章程》 的相关规定。　　　
2、截至本公告披露日，山东新征程严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

3、山东新征程不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期：2026年6月26日。

2、本次解除限售的股份数量为114,260,979股，占公司总股本的20.82%。

3、本次申请解除股份限售的发行对象共1名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况

股东名称所持限售股份总数本次解除限售数量备注
山东新征程能 源有限公司114,260,979股114,260,979股截至本公告披露日，山东新征程累 计质押公司股份80,050,000股， 占公司总股本的14.59%，上述股 份解除质押后即可上市流通。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质本次变动前　本次变动增减 （＋，－）本次变动后　
　数量（股） 比例　　　　
　　　　数量（股）比例
一、有限售条件股份192,076,58435.00%-114,260,97977,815,60514.18%
高管锁定股32,535,6055.93%032,535,6055.93%
首发后限售股114,260,97920.82%-114,260,97900.00%
股权激励限售股45,280,0008.25%045,280,0008.25%
二、无限售条件股份356,683,31565.00%114,260,979470,944,29485.82%
三、总股本548,759,899100.00%0548,759,899100.00%
注：具体最终显示数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

四、保荐机构的核查意见
东方证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了股份锁定的相关承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。

综上，保荐机构对海默科技本次向特定对象发行股份解除限售上市流通事项无异议。

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、东方证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见。

特此公告。

海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2026年6月23日

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