中鼎股份(000887):兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:中鼎股份:兴业证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 二〇二六年六月 兴业证券股份有限公司 关于安徽中鼎密封件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受安徽中鼎密封件股份有限公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，陈尧和张坤作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 6 第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ............................................ 9 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 .................................................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .......................... 10 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................. 12 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的说明 .... 28 六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明 .............. 29 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 .......................................................................................... 30 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 .......................................................................................................... 30 九、发行人主要风险提示 .................................................................................. 31 十、发行人发展前景评价 .................................................................................. 41 附件：.......................................................................................................................... 43 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
本报告释义未列示的术语、代称等，与《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相关内容具有同等含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈尧和张坤。其保荐业务执业情况如下： 陈尧先生：毕业于复旦大学，近 10年投行工作经验，先后主持或参与的项目包括正邦作保 IPO、安佑生物 IPO、国瓷材料 IPO、唐人神非公开发行股票、唐人神公开发行可转债、唐人神控股可交债、正邦集团可交债、国瓷材料向特定对象发行股票、鼎立股份发行股份购买资产、嘉麟杰发行股份购买资产、莎普爱思控制权转让等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张坤先生：毕业于对外经济贸易大学，8年投行经验，先后主持或参与伟泰科技 IPO、德源药业 IPO、正邦作保 IPO；天马精化收购倍升互联重大资产重组、新宏泽收购联通纪元重大资产重组；宇德科技、昕艺程、新农人、常熟古建等推荐挂牌及定向发行项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为陈宇琦，其保荐业务执业情况如下： 陈宇琦女士：先后主持或参与的项目包括德必集团 IPO项目、森鹰窗业 IPO项目、万邦医药 IPO项目、信宇人 IPO项目、创业黑马发行股票购买资产项目。 其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：沈一左、蒋一玮、张司卉、王金辉、叶林烽、骆靖宇、王道申。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：安徽中鼎密封件股份有限公司 （二）注册地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园 （三）设立日期：1998年 10月 23日 （四）注册资本：131,648.97万元人民币 （五）法定代表人：夏迎松 （六）联系方式：0563-4181887 （七）业务范围：一般项目：汽车零部件研发；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至 2026年 3月 31日收盘，本保荐机构自营业务账户持有发行人5,800股 A股股票，直接持有发行人股份的比例为 0.0004%。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。 1、立项审核 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。 2、工作底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。 3、内部问核 问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。 4、内核审核 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。 （二）内核意见 项目组于 2026年 4月 3日提交了中鼎股份向不特定对象发行可转债项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2026年 4月 8日对中鼎股份向不特定对象发行可转债项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：中鼎股份向不特定对象发行可转债项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。 第二节 保荐机构承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2025年 12月 1日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等议案。 2026年 5月 21日，发行人召开了第九届董事会第十五次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等议案。 （二）本次发行的股东会审议程序 2025年 12月 24日，发行人召开了 2025年第三次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 551,744,945股，占发行人股本总额的 41.9103%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司＜向不特定对象发行可转换公司债券预案＞的议案》等议案。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。 经核查，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 97,694.50万元、107,524.99万元和 108,111.33万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,443.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出 本次发行可转换公司债券募集资金将建设“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。 2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途 公司前次向不特定对象发行可转换公司债券存在变更募集资金用途的情形，且公司均依法依规履行了审议程序。经核查，公司不存在违反本法规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会和高级管理层组成的治理架构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司 2023年度、2024年度和 2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为 97,694.50万元、107,524.99万元和 108,111.33万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 104,443.60万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2023年末、2024年末及 2025年末，公司合并资产负债率分别为 47.05%、45.98%和 47.37%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度及 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12万元、172,626.90万元和216,191.62万元，现金流情况正常。发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。 截至 2025年 12月 31日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 192,000.00万元，未超过最近一期末净资产的 50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2023年度、2024年度和 2025年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为113,145.96万元、125,170.99万元和 158,939.60万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 97,694.50万元、107,524.99万元和 108,111.33万元。公司 2023年、2024年和 2025年加权平均净资产收益率分别为 9.76%、10.02%和 11.62%，2023年、2024年和 2025年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 8.43%、8.60%和 7.90%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 8.31%。 经核查，公司满足“最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。 （二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定 1、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2023-2025年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至 2026年 3月 31日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 5、上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司债券 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可 经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。 （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的核查文件、无违法犯罪证明、合规证明并经公开网站查询，发行人及现任董事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。 （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 经核查，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实。 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途 公司前次向不特定对象发行可转换公司债券存在变更募集资金用途的情形，且公司均依法依规履行了审议程序。经核查，公司不存在违反本法规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 （四）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 1、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出 本次发行可转换公司债券募集资金将建设“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 发行人本次募集资金投资项目为“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行为，投资项目不存在严重污染，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募集资金投资项目实施完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条第三款的规定 经核查，发行人本次证券发行董事会决议公告日为 2025年 12月 3日，与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定。 （六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充营运资金的比例不超过募集资金总额的 30%。 本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。 （七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定 公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。具体情况如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币192,000.00万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股数量的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股1 0 本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。 13、转股后的股利分配 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据《募集说明书》约定条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付可转换公司债券本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出重大债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 （八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 （九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定 本次发行预案中对初始转股价格的确定依据约定如下： “本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。” 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 （十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五 条的规定。 五、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的说 明 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 经核查，截至 2026年 3月 31日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 根据相关证明文件及公开网站查询，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 截至 2023年末、2024年末及 2025年末，公司合并资产负债率分别为 47.05%、45.98%和 47.37%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度及 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 144,474.12万元、172,626.90万元和216,191.62万元，现金流情况正常。发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。 截至 2025年 12月 31日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 192,000.00万元，未超过最近一期末净资产的 50%。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币192,000.00万元（含本数），拟用于“智能机器人关节总成制造测试项目”、“智能机器人关节核心部件生产制造项目”、“智能热管理系统总成项目”、“新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目”以及“补充流动资金”。本次发行证券为可转债，不适用融资间隔期的相关规定。 （五）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币192,000.00万元（含本数），补充流动资金占募集资金总额的比例为 26.04%，未超过 30%。 六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明 本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下： （一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票 本次发行条款中约定“本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 （二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正 本次发行条款中约定“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定”。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。 （三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式 本次发行条款约定了转股价格调整的原则及方式，具体见本次发行募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）本次可转债发行基本条款”。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 （四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款 本次发行条款约定了赎回条款、回售条款，具体见本次发行募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）本次可转债发行基本条款”。 本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐机构认为，发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： （一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次证券发行中，兴业证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请兴业证券担任保荐机构，聘请安徽承义律师事务所担任法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）经营规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司保持着较好的增长态势。2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 3月末，公司资产总额分别为 2,284,419.15万元、2,412,475.94万元、2,738,214.45万元和 2,680,683.69万元，同期营业收入分别为 1,724,444.83万元、1,885,403.41万元、1,979,983.01万元和 437,947.08万元。 公司依靠现代化的管理理念，借助海外并购和扩张引入国际先进的设备和技术工艺，致力于发展成为非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业。目前，公司已具备科学的决策机制和规范透明的管理模式，但是，随着公司的资产规模、经营规模的迅速扩大，公司的治理和内部管理也面对着巨大的挑战。如果公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张的需要，则可能面临因生产经营规模持续扩大而导致的管理风险。 （2）技术进步和产品更新的风险 自从我国加入世界贸易组织以来，汽车市场的竞争日趋激烈，各整车制造商为提高自身产品的竞争力，对与之配套的零部件供应商提出了更高的要求，技术更新与产品升级成为各零部件供应商保持和扩大市场份额，争取生存空间和发展空间的必由之路。公司十分注重研发和技术创新，已经基本建立和形成了符合公司发展需要的研发和技术创新体系。同时，公司在生产实践过程中积累了多项生产工艺方面的专有技术，这些技术覆盖了生产过程的各个环节，形成了公司的技术优势。但是，如果公司不能抓住机遇，与时俱进地提高技术研发水平及进行生产工艺升级，不注意保持研发领域的相对优势地位，则存在不能适应行业技术进步和产品更新需要的风险。 （3）海外经营与国际贸易环境变化的风险 2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-3月，公司国外销售收入分别为 910,341.60万元、910,393.79万元、852,940.09万元和 199,328.76万元，占营业收入比例分别为 52.79%、48.29%、43.08%和 45.51%。公司国外收入占比较高，主要来源于境外子公司的业务贡献。公司境外业务依托于海外并购子公司形成的本地化生产布局，主要面向当地市场进行生产和销售。境外公司所在国的经济发展状况、政策环境、政治局势等均会对子公司的经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。 公司国外收入中存在少量国内直接出口收入。当前国际贸易环境波动加剧，美国关税政策频繁调整，全球贸易体系面临较大不确定性。报告期内，美国对原产于中国的汽车零部件加征关税，且加征税率呈多次调整态势。若未来美国等国进一步上调相关产品关税或采取其他贸易限制措施，可能会对公司的出口业务产生一定不利影响。 （4）产品质量控制风险 公司产品种类及型号众多，工艺流程较为复杂，且执行有关国际标准、国家标准和行业标准。公司虽已建立较为完善的质量控制体系，但若未能持续有效执行相关制度与措施，导致产品质量无法满足客户要求，将可能面临客户索赔甚至终止合作的风险，进而对公司业务发展造成不利影响。 2、财务风险 （1）汇率波动风险 公司的主要经营地分布于中国、欧洲、北美等地；公司以人民币编制合并财务报表并以美元、欧元等多种外币开展业务，因此面临由于汇率波动而产生的日常经营收付汇、外币报表折算等环节的汇率风险。汇率市场受国内外政治、经济等多重因素影响，未来人民币兑外币汇率仍可能出现较大幅度波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 （2）商誉减值风险 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 3月末，公司商誉账面价值分别为 244,590.07万元、226,776.36万元、214,421.27万元和 207,146.26万元。公司商誉主要因收购德国 KACO、德国 WEGU、德国 AMK、TFH等境外企业而形成。在每年年度终了，公司对收购上述企业形成的商誉进行了减值测试。截至2026年 3月末，公司已就商誉计提减值准备 49,337.23万元，占商誉账面余额的比例为 19.24%。 公司收购的境外子公司主要为属地化经营，产品聚焦于汽车密封件、减震及热管理系统。近年来，新能源汽车市场份额快速扩张，汽车行业竞争加剧，下游整车厂商面临的销量及价格压力向产业链上游传导，导致境外子公司利润空间承压。同时，其主要原材料橡胶等价格易受原油等基础能源价格波动影响，若未来原油价格持续上涨推高原材料成本，将进一步侵蚀其盈利空间。若未来行业竞争加剧及成本上涨等因素导致上述境外子公司盈利能力下降，其商誉存在进一步的减值风险，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。 （3）存货跌价风险 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 3月末，公司存货账面余额分别为 373,401.62万元、399,840.16万元、448,493.28万元和 401,482.16万元，占总资产的比例分别为 16.35%、16.57%、16.38%和 14.98%。公司期末存货规模较大，原材料、库存商品及发出商品系存货主要组成部分。 原材料主要包括橡胶、炭黑等大宗商品，其价格波动易受原油、煤炭等基础来市场环境发生重大变化导致原材料价格下行，使得公司所持有的原材料存货账面成本高于其可变现净值，或因管理不善出现原材料变质、性能下降等情形，均可能引发存货减值，进而对公司的正常生产经营及经营业绩造成不利影响。 发出商品与库存商品面临的减值风险主要受下游汽车行业竞争加剧、技术迭代加速及结算模式等因素影响。公司库存商品、发出商品均可能因下游整车厂商年降政策或市场竞争带来的降价压力而导致预期售价下降，可变现净值低于账面成本；若客户变更技术规格或相关车型停产，部分库存商品无法满足变更后的技术要求，可能面临折价销售甚至滞销风险；此外，若客户验收周期或公司库存周转放缓，将导致资金占用增加、持有成本相应上升，期间市场价格波动亦会影响存货可变现净值。上述因素均可能引发存货减值，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （4）应收账款余额较大的风险 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 3月末，公司应收账款账面余额分别为 442,189.49万元、446,182.87万元、470,062.31万元和 415,637.18万元，占各期资产总额的比例分别为 19.36%、18.49%、17.17%和 15.50%。随着公司业务规模持续扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将维持在较高水平。 若下游汽车主机厂客户因行业竞争加剧、汽车销量下滑或自身经营困境而出现财务状况恶化或资金周转困难，导致公司未能按时收回应收账款，则公司将面临应收账款坏账风险上升、信用减值损失增加的风险，进而对公司资金流动性形成压力，并对经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目的相关风险 （1）募投项目新增产能消化的风险 本次募投项目涉及的产品主要包括谐波减速器、传感器、机器人关节总成等机器人关节核心部件，以及新能源汽车热管理总成、储能热管理产品和数据中心热管理产品等热管理系统总成产品。谐波减速器已实现小批量供货，传感器及关节总成分别处于定点验证和战略合作阶段，相关产品均未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建规模化生产能力。热管理业务方面，新能源汽车热管理总成系对公司现有业务的产品升级及产能扩充。2023年至 2026年 1-3月，公司现有热管理业务产能利用率分别为 84.33%、96.73%、90.38%和 88.20%，处于较高水平。储能热管理产品和数据中心热管理产品属于热管理技术在新领域的应用，目前储能热管理总成、数据中心热管理产品已进入小批量供货阶段，但均尚未形成规模化产能，拟通过本次募投项目构建上述新产品的规模化生产能力。上述募投项目建成并达产后，公司将新增谐波减速器年产能 15万颗、传感器年产能 15万台、各类机器人关节年产能 28万个、新能源汽车热管理产品年产能 1,500.40万件、储能热管理产品年产能 1.12万件、数据中心热管理产品年产能 64.68万件。（未完）  |