柳钢股份(601003):上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司本次交易核查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书
原标题:柳钢股份:上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司本次交易核查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于柳州钢铁股份有限公司本次交易核查期间内 相关人员买卖股票行为之法律意见书 致：柳州钢铁股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“柳钢股份”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》以及上海证券交易所的信息披露要求，就柳钢股份自本次交易申请股票停牌前六个月至《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即2025年10月23日起至2026年6月10日期间（以下简称“自查期间”），柳钢股份及其控股股东、交易对方广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）、标的公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）及其各自董事、高级管理人员或主要负责人、有关知情人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“核查范围内机构和人员”）买卖柳钢股份股票的事项出具《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司本次交易核查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师核查了上市公司提供的交易进程备忘录、核查范围内机构和人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、核查范围内人员书面声明及承诺等文件（以下合称“核查文件”）。 为出具本法律意见书，上市公司向本所律师作出的如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本、复印件、扫描件与正本或原件完全一致；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，相关文件的签署人已经合法授权并有效签署相关文件；上市公司所提供的文件、所述事实及作出的声明与承诺均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据有关法律法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、核查期间 根据柳钢股份披露的公告并经本所律师核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为柳钢股份就本次交易申请股票停牌前六个月至《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即2025年10月23日起至2026年6月10日期间（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。 二、核查范围 本次核查范围内机构和人员包括：柳钢股份及其控股股东、董事、高级管理人员及其他有关知情人；本次交易对方柳钢集团及其董事、高级管理人员或主要负责人、有关知情人员；本次交易标的公司广西钢铁及其董事、高级管理人员或主要负责人、有关知情人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。 三、核查期间相关主体买卖柳钢股份股票的情况 （一）公司、机构/人员关于自查期间内买卖柳钢股份的股票的情况及说明1.柳钢股份及其控股股东、董事、高级管理人员及其他有关知情人、本次交易对方柳钢集团及其董事、高级管理人员或主要负责人、有关知情人员、本次交易标的公司广西钢铁及其董事、高级管理人员或主要负责人、有关知情人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女买卖柳钢股份股票情况。 根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年6月18日出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及核查范围内机构和人员出具的《自查报告》，公司、机构和人员在核查期间买卖柳钢股份股票的详细情况如下：
(1)标的公司广西钢铁财务部副总经理杨秀琴及其直系亲属张海峰 杨秀琴已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人及本人配偶开立、持有。2、本人及本人配偶于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场已公开的信息并基于本人及本人配偶对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息，本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人及本人配偶买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 张海峰已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。 2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” (2)标的公司广西钢铁综合部办公室主任吴清的直系亲属谢其梅 谢其梅已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。 2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 就谢其梅在自查期间的股票买卖情况，其直系亲属吴清已出具声明与承诺如下：“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不得利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” (3)上市公司柳钢股份办公室副主任杨少波的直系亲属姜志香 姜志香已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。 2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人子女对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 就姜志香在自查期间的股票交易情况，杨少波已出具如下承诺：“1、本人母亲在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人母亲在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人母亲从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不得利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”(4)标的公司广西钢铁财务部财税副经理赵一寰的直系亲属陈连伟 陈连伟已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。 2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 就陈连伟在自查期间的股票买卖情况，其直系亲属赵一寰已出具声明与承诺如下：“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不得利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” (5)交易对方柳钢集团资本运营部副总经理唐银环之直系亲属石宗仁 石宗仁已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。 2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人于2026年5月13日首次买入柳钢股份股票，完全是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。 3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 就石宗仁在自查期间的股票买卖情况，其直系亲属唐银环已出具声明与承诺如下：“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为（首次买入时间为2026年5月13日，晚于2026年4月23日停牌日），是其根据证券市场业已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作（柳钢股份的股票价格持续下行，判断有投资空间而进行买入），纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不得利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”（二）参与本次重组的各中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明 1.中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖柳钢股份的股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年6月18日出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及中介机构及其相关知情人员出具的《自查报告》，中介机构及其相关知情人员在核查期间买卖柳钢股份股票的详细情况如下：
关于自查期间交易柳钢股份的股票，国信证券已出具《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司股票交易的自查报告》：“本公司通过自营业务股票账户买卖柳钢股份股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖柳钢股份股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖柳钢股份股票的行为。” 经本所律师核查，除上述相关人员、机构外，其他核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖柳钢股份股票的情形。 四、对核查范围内人员买卖柳钢股份股票行为性质的核查 本所律师通过查阅柳钢股份、柳钢集团、广西钢铁出具的《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》和柳钢股份、广西钢铁出具的《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的承诺》、柳钢股份于自查期间填写的内幕信息知情人登记表、核查范围内机构和人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询报告》、相关主体出具的声明及承诺、本次交易的交易进程备忘录，对相关人员买卖柳钢股份股票行为性质进行了核查。（未完）  |