豪威集团(603501):2026年第一次临时股东会会议资料
目录 2026年第一次临时股东会会议须知......................................................................................................................1 2026年第一次临时股东会会议议程......................................................................................................................3 议案一：关于《2026年H股激励计划》的议案.................................................................................................4 议案二：关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士办理公司2026年H股激励计划相关事宜的议案102026 年第一次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）2026年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知： 1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证A 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2026年7月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。 7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代和见证律师参与计算、监票。 8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 会议时间：2026年7月15日14点00分 会议地点：上海浦东新区上科路88号 会议召集人：公司董事会 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事和高级管理人员；公司聘请的律师。 会议议程： 一、 主持人宣布大会开始。 二、 介绍股东到会情况。 三、 介绍公司董事、高管人员、见证律师的出席情况。 四、 推选监票人和计票人。 五、 宣读会议议案。 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。 七、 股东进行书面投票表决。 八、 休会统计表决情况。 九、 宣布议案表决结果。 十、 宣读股东会决议。 十一、由见证律师宣读为本次股东会出具的见证意见。 十二、主持人宣布本次股东会结束。 议案一： 豪威集成电路（集团）股份有限公司 关于《2026年H股激励计划》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）《证券及期货条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《2026年H股激励计划》（以下简称“计划”或“H股激励计划”）。 本议案涉及的子议案如下： 一、公司《2026年H股激励计划》 公司根据相关法律法规并结合实际情况拟定了《2026年H股激励计划》。主要条款如下： （一）目的 H股激励计划的目的是： 1、为本公司提供吸引、薪酬、激励、挽留、奖励、补偿及/或向合资格参与人提供福利的灵活手段； 2、通过向合资格参与人提供本公司专有权益并成为股东的机会，使合资格参与人的利益与本公司和股东的利益保持一致；及 3、鼓励合资格参与人为本公司的长期发展、业绩及利润作出贡献，提升本公司及其股份的价值，以符合本公司及股东的整体利益。 （二）计划期限 除非董事会依照2026年H股激励计划规则提前终止，H股激励计划自采纳注 1 日 起有效期10年。 （三）合资格参与人及确定资格的依据 由董事会不时决定的合资格参与人具备参与计划的资格。合资格参与人及合资格参与人的资格应包括任何雇员参与人，包括于授予日任何本集团成员的任何董事（不包括独立非执行董事）及雇员（无论是全职或兼职）。任何合资格参与注 2 人获得奖励 的资格应由董事会不时根据该合资格参与人对本集团发展和增长所作的贡献决定。在不限制上述规定的一般性的前提下，在评估雇员参与人的资格时，董事会将考虑雇员参与人的教育背景、职业经验、资格、技能、知识、服务年限、工作职位、工作职责、对本集团的贡献和绩效评估结果等因素。 （四）计划限额 1、计划限额 （1）根据H股激励计划项下可发行及配发的新股份总数为38,000,000股H股（占采纳日已发行股份总数（不包括库存股）约3.03%，假设自最后实际可行注 3 日期 至采纳日期间已发行股份数目并无变动）。在任何情况下，根据H股激励计划项下将授予的所有奖励以及根据本公司任何其他激励计划项下将授予的股票期权及奖励可发行的股份总数，不得超过采纳日已发行相关类别股份总数（不包括库存股）的10%。计划限额可根据计划规则不时调整或更新，但须遵守任何适用法律、规则及法规。 （2）就已根据计划规则的条款（或本公司的任何其他股份计划的条款）失效的奖励可发行的股份不得为计算计划限额之目的予以计算。为免生疑问，已取消的奖励须继续计为已动用，以计算计划限额。 2、更新限额 注 1 公司股东于股东会上通过H股激励计划之日，或（如适用）取得上市规则项下规定的采纳本计划的任何其他必要批准之日（以后发生者为准），下同； 注 2 董事会根据H股奖励计划授予激励对象的奖励，其形式可为股份期权或受限制股份单位（RSU），具体由董事会全权酌情决定，下同。 注 3 指2026年6月23日，下同。 （1）本公司可根据计划规则于特定期间内更新计划限额。 （2）根据经计划股份更新的计划限额，就本计划项下将授予的所有奖励及根据本公司所有其他计划项下将授予的奖励而可予发行的股份总数，不得超过股10% 东于股东会上批准更新计划限额之日已发行股份（不包括库存股）的 。 3、超出限额的授予 在遵守上市规则规定的前提下，本公司可寻求股东于股东会的单独批准，向本公司具体确定的合资格参与人授予超出计划限额的奖励。 （五）个别限额 若向合资格参与人作出任何授予将导致于截至有关授予日期（包括该日）止12个月期间内就根据H股激励计划授出的所有奖励以及根据本公司所有其他股份计划的所有股票期权及奖励（不包括根据H股激励计划及本公司任何其他股份计划的条款已失效者）已发行及将予发行的股份总数超过截至有关授予日期已发行相关类别股份总数（不包括库存股）的1.00%，则该授出须遵守上市规则第17章的相关规定。 向董事（独立非执行董事除外）、本公司最高行政人员或主要股东（或任何注 4 彼等各自的联系人 ）授出任何奖励（该等奖励以新股股份兑现）均须事先获得独立非执行董事的批准。 若： 1、向本公司任何董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员或任何彼等各自的联系人授予奖励（即不包括股票期权）将导致于截至有关授予日期（包括该日）止12个月期间内向有关人士授予的所有奖励（不包括任何根据相关计划规则已失效的奖励）已发行及将予发行的股份，合共超过于有关授予日期已发行的相关类别股份总数（不包括库存股）的0.1%；或 2、向本公司主要股东（或任何彼等各自的联系人）授予任何奖励将导致于截至有关授予日期（包括该日）止12个月期间内向有关人士授予的所有股票期权及奖励（不包括任何根据相关计划规则已失效的股票期权及奖励）已发行及将予发行的股份数目，合共超过于有关授予日期已发行的相关类别股份总数（不包括库存股）的0.1%， 则有关进一步授予奖励须由股东于股东会按上市规则所规定的方式批准，并须符合上市规则所载规定，且激励对象、其联系人及本公司所有核心关连人士必须在该股东会上就相关决议放弃投赞成票。 （六）奖励的归属 董事会可在遵守所有适用法律、规则及法规的前提下，全权酌情决定任何奖励的归属期。就任何以发行新股份兑现的奖励而言，其归属日不得少于授予日起的12个月，惟在以下情况下，授予雇员参与人的奖励归属期可少于12个月：1、向新的雇员参与人授予补偿性奖励，以取代该等雇员参与人在离开其前任雇主时丧失的奖励； 2、向因身故或残疾或发生任何不可抗力的事件而终止雇佣关系的雇员参与人授予奖励，董事会及/或授权人士（视情况而定）可酌情决定加速归属奖励；3、根据2026年H股激励计划规则所规定，授予奖励采用按绩效为准的归属条件（而非与时间挂钩的归属准则）； 4、若奖励乃基于与绩效无关的行政或合规要求而授予，则归属日可作出调整，以反映假若不存在此等行政或合规要求时本应授予奖励的日期；5、根据混合归属时间表或加速归属时间表授予的奖励，有关奖励在12个月期间内均匀归属；或 6、授予总归属及持有期超过12个月的奖励。 （七）绩效目标 1、董事会可就每项奖励并在遵守所有适用法律、规则及法规的前提下，自行全权酌情决定奖励归属的绩效目标、标准或条件。任何该等绩效目标、标准或条件均应在授予函中列明。为免生疑问，若相关授予函中未列出任何绩效目标、标准或条件，则奖励不得受限于该等目标、标准或条件。 2、董事会（或董事会指定机构）应在授予函中明确指定评估该等目标、标准或条件如何及是否得到满足的本公司人士。 3、绩效目标、标准或条件将在相关授予函中加以规定。绩效目标可结合定性及定量要求，包括参与人的年度考评结果（如技能、专长、其所属部门的关键绩效指标，对本公司作出的贡献）及/或本公司的表现（如实现的财务指标、产品研发的进展、业务里程碑）。董事会将不时进行评估，将绩效与预设目标进行比较，以确定是否达成该等目标及达成的程度。评估后，若董事会决定尚未达成规定的任何绩效目标，则未归属的奖励股份将自动失效。 （八）追回 董事会可酌情考虑对奖励适用追回的情形，包括但不限于以下各项：1、董事会合理认为，激励对象因疏忽、欺诈或严重不当行为已经导致或有合理可能导致： （1）对本集团任何成员造成重大声誉损害； （2）对本集团任何成员的财务状况造成重大不利影响； （3）对本集团任何成员的商机及持续业绩或盈利前景造成重大不利影响；（4）在任何重大方面违反计划的条款；或 （5）授予激励对象的奖励不再适当且不符合计划的目的。 2、激励对象被指控、处罚或定罪，且该等指控、处罚或定罪涉及激励对象的诚信或品行； 3、激励对象严重违反任何相关司法管辖区的适用法律或法规，或本集团任何成员公司的内部政策、指引或准则，或与本集团任何成员订立的协议；4、在不影响上述第3段一般性的前提下，激励对象违反职业道德、泄露本集团机密信息、疏忽职守、行贿或索贿、挪用公款、盗窃、诈骗、违反竞业限制承诺，或存在其他损害本集团利益的行为； 5、本公司根据适用法律、规则及法规及/或任何监管机构（包括但不限于联交所）的要求行使追回权。 则董事会可全权酌情决定：（1）任何已授予但尚未行使的奖励应立即失效，及（2）对于根据H股激励计划已授出的任何奖励而向激励对象交付的任何H股或支付的任何现金款项（在因法律或监管限制导致激励对象于奖励归属或奖励项下股票期权获行使时无法切实获取H股的情况下）而言，激励对象应向本公司或其指定人转让回（1）同等数量或部分数量的H股，（2）相当于该等H股市值或现金款项的现金金额，或（3）同时采用上述第（1）和（2）项的方式。 二、公司《2026年H股激励计划》授权限额 根据H股激励计划项下可发行及配发的新股份总数为38,000,000股H股（占采纳日已发行股份总数（不包括库存股）约3.03%，假设自最后实际可行日期至采纳日期间已发行股份数目并无变动）。在任何情况下，根据H股激励计划项下将授予的所有奖励以及根据本公司任何其他激励计划项下将授予的股票期权及奖励可发行的股份总数，不得超过采纳日已发行相关类别股份总数（不包括库存股）的10%。计划限额可根据计划规则不时调整或更新，但须遵守任何适用法律、规则及法规。 上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表逐项审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2026年7月15日 议案二： 豪威集成电路（集团）股份有限公司 关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士 办理公司2026年H股激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2026年H股激励计划（以下简称“计划”或“本计划”）的顺利实施，拟提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士办理公司本计划的相关事宜，授权范围包括但不限于： 1、解释及说明计划规则以及不时授出的奖励所涉及的条款； 2、根据计划规则制定或修订计划的管理、诠释、实施及运作的安排、指引、程序及/或规则； 3 H 1 、根据 股计划实施采取的一切必要行动，包括不限于（）选聘合资格受托人；（2）签署信托契约；（3）根据计划规则增发H股；及（4）代表合资格参与人向受托人发出指示认购公司发行的H股的全部事宜； 4 、决定向不时选出的合资格参与人授出奖励； 5、决定及调整计划项下奖励的特定安排，包括但不限于合资格参与人的数目、名称、授予日、购买价、行权价、归属日、归属标准、绩效目标、追回安排及其他条件； 6、制定及/或批准授予函的格式； 7、根据计划条款决定如何处理合资格参与人的奖励股份归属事宜； 8、对计划项下奖励的条款作出被认为必要的适当及公平的调整； 9、根据合资格参与人受雇于本集团任何成员公司的开始或终止日期，决定奖励的开始或终止日期； 类别及数目，以及本公司于新股份分配及发行后的股权架构，增加本公司注册资本并对章程作出适当及必要的修订，并按照适用境内外法律、法规及规范性文件完成向相关登记机构办理登记的事宜董事会及/或授权人士行使权力须遵守上市规则。 11、若董事会认为适当，可于计划届满前提前终止计划；及 12、采取任何其他为实施计划规则及/或奖励的条款及意图而被视为必要或谨慎的措施或行动。 上述授予董事会及/或授权人士的授权于计划的有效期内持续有效。 上述事项已经第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 豪威集成电路（集团）股份有限公司 2026年7月15日 中财网
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