[分配]晶科科技(601778):北京市君合律师事务所关于晶科电力科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于晶科电力科技股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：晶科电力科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）等中华人民共和国现行有效的相关法律、法规及规范性文件（以下统称“中国法律”，仅为本法律意见书法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区法律、法规及规范性文件）以及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，其在交易所网站和指定信息披露媒体上披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，各文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得合法有效的授权；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认作出判断。 本所依据中国法律的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所仅就与本次差异化分红有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关财务会计、审计等非法律专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论及报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格和能力。 本法律意见书仅供公司为实施本次差异化分红之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的和用途。本所同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次差异化分红之相关事项出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2021年 8月 19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含本数），不高于人民币 20,000.00万元（含本数）。根据公司董事会于 2022年 7月 29日披露的《晶科电力科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2022年 7月 27日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份数量为 28,909,219股，使用资金总额 19,905.48万元（不含交易费用）。 2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含本数），不高于人民币 20,000.00万元（含本数）。根据公司董事会于 2023年 6月 14日披露的《晶科电力科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2023年 6月 12日，公司完成本次股份回购，实际回购股份数量为 41,549,992股，使用资金总额 19,997.77万元（不含交易费用）。 2023年 5月 19日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<晶科电力科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施 2023年员工持股计划，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。2023 年 5 月 31 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<晶科电力科技股份有限公司 2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本持股计划的人员及分配、股票受让方式、管理模式等进行了修订。根据公司董事会于 2023年8月 5日披露的《晶科电力科技股份有限公司关于 2023年员工持股计划完成股票过户的公告》，截至 2023年 8月 5日，本员工持股计划首次授予部分已完成股票过户，共受让公司回购专用账户的股票数量为 55,755,011股。 2023年 8月 29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 20,000.00万元（含本数），不高于人民币 30,000.00万元（含本数）。根据公司董事会于 2024年 2月 29日披露的《晶科电力科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，2024年 2月 27日，公司完成本次股份回购，实际回购股份数量为 60,037,087股，使用资金总额 20,004.11万元（不含交易费用）。 2026年 4月 23日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意将根据 2023年 4月 27日第二届董事会第四十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》于 2023年 6月 12日完成回购的 41,549,992股股份中除已用于公司 2023年员工持股计划的 26,845,792股外所剩余尚未使用、均存放于公司回购专用证券账户中的 14,704,200 股股份的用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”， 本次回购股份注销后，公司回购专用证券账户中的股份数量将由74,741,287 股变更为 60,037,087 股，总股本由 3,572,589,740股变更为3,557,885,540股。 根据公司提供的本次差异化分红的业务申请文件（以下简称“业务申请文件”）及公司披露的相关公告文件，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 6月 23日），公司总股本为 3,723,044,498股，公司通过回购专用账户所持有公司60,037,087股股份。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，公司持有的上述已回购股份不参与利润分配。因此，公司 2025年度权益分配需实施差异化分红进行特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红的方案 根据公司 2026年 5月 22日召开 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年度利润分配预案的议案》及公司董事会于 2026年 4月 29日披露的《晶科电力科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案及 2026 年中期分红授权的公告》，公司 2025年度利润分配方案如下：公司 2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购股份的余额为基数，向全体股东（公司回购账户除外）每股派发现金红利 0.0283 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本扣除回购股份的余额发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额。 根据公司提供的业务申请文件及公司披露的相关公告文件，截至本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 6月 23日），公司总股本为 3,723,044,498股，公司回购专户持有的股份数量为 60,037,087股。公司总股本 3,723,044,498股扣除公司回购专户中股份数量 60,037,087股后，本次实际参与利润分配的股本数为3,663,007,411股。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的业务申请文件，公司拟根据《交易规则》等相关规定，依照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 根据公司 2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次权益分派仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为 0。 以本次差异化分红申请日前一交易日（2026年 6月 23日）的公司股票收盘价 4.64元/股计算： 1、实际分派除权（息）参考价格 实际分派除权（息）参考价格＝（4.64-0.0283）÷（1＋0）≈4.61元/股 2、虚拟分派除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,663,007,411×0.0283）÷3,723,044,498≈0.0278元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.64-0.0278）÷（1+0）≈4.61元/股 3、差异化分红对除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.61-4.61|÷4.61=0%＜1%。 因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司股票除权除息参考价格的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 本法律意见书正一式叁份，经本所师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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