大连电瓷(002606):大连电瓷集团股份有限公司实行2026年限制性股票激励计划的法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二六年六月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 大连电瓷集团股份有限公司 实行2026年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：大连电瓷集团股份有限公司 根据大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受大连电瓷的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就大连电瓷实行限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，大连电瓷已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限大连电瓷实行限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为大连电瓷实行限制性股票激励计划之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大连电瓷提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、大连电瓷实行限制性股票激励计划的主体资格 （一）经本所律师核查，大连电瓷系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2003年11月25日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“中国证监会证监许可〔2011〕1091号《关于核准大连电瓷集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》”核准和深圳证券交易所“深证上〔2011〕235号《关于大连电瓷集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》”同意，大连电瓷于2011年8月5日向社会公众公开发行了A股股票并在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002606。 （二）经本所律师核查，大连电瓷持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91210200118469736M），其住所为辽宁省大连经济技术开发区双D港辽河东路88号，法定代表人为应坚，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；房屋租赁；机器设备租赁；计算机软硬件技术开发及技术服务；电子设备的研发、制造和销售；工程管理服务、工程技术咨询；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易。 （三）经本所律师核查，大连电瓷不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为：大连电瓷依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，大连电瓷不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形；大连电瓷具备实行股权激励计划的主体资格。 二、大连电瓷本次股权激励计划的合法合规性 经本所律师核查，大连电瓷第六届董事会2026年第一次临时会议已于2026年6月24日审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。根据《大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”，本激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对象授予股票总计为427.94万股，占公司股本总额43,907.3220万股的0.97％。 大连电瓷本次实行限制性股票激励计划的主要内容如下： （一）本次限制性股票激励计划的目的 根据《激励计划》第二章，大连电瓷实行本次激励计划的目的是：进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （二）本次股权激励计划的激励对象 大连电瓷本次股权激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员共计27人。激励对象名单已经大连电瓷第六届董事会2026年第一次临时会议审议通过。 本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中有公司董事、高级管理人员及其他核心人员，大连电瓷已制定《大连电瓷集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。 根据《激励计划》第十三章的规定，激励对象实施本次股权激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。 据此本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办法》的规定。该等人员具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。 （三）本次股权激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量大连电瓷授予激励对象的激励工具为限制性股票，激励计划涉及标的股票为大连电瓷限制性股票。 1、激励计划的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 2、激励计划的股票数量：本激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对象授予限制性股票数量为427.94万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额43,907.3220万股的0.97%。 3、根据《激励计划》第六章，公司本次限制性股票激励计划的具体分配情况如下：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）授予日 首次授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。 授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。 （3）锁定期和解锁期 限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票自首次授予的股票完成授予登记之日起每满12个月后，激励对象在解锁期内按40％、30％、30％的比例分三期解锁。 （4）禁售期 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法律法规的规定。 （5）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 首次授予的限制性股票的价格为每股7.51元。即满足授予条件后，激励对象可以每股7.51元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本《激励计划》公告前1个交易日公司股票交易均价的50％；（2）本《激励计划》公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50％。 （6）限制性股票激励计划的调整方法和程序 经本所律师核查，《激励计划》规定了公司在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量及行权价格进行相应调整的计算方法。 （7）限制性股票的获授条件与解锁考核指标 经本所律师核查，《激励计划》规定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解锁的考核指标。 据此本所律师认为，大连电瓷本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期等规定符合《管理办法》的规定。 （四）其他 经本所律师核查，《激励计划》具体规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、伤亡等情形时本股权激励计划的变更或终止情形；公司与激励对象各自的权利与义务等事项。 法》规定的必要内容；大连电瓷本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、大连电瓷股权激励计划涉及的法定程序 （一）大连电瓷为实行股权激励计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行股权激励计划，大连电瓷董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并提交董事会审批；大连电瓷董事会于2026年6月24日在公司第六届董事会2026年第一次临时会议中在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划》并将《激励计划》提交股东会审议。 （二）大连电瓷股权激励计划后续实施程序 经核查，为实行激励计划，大连电瓷尚须按照《管理办法》的相关规定实施下列程序： 1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后,将本次激励计划提交股东会审议。 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3、公司股东会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、股东会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。 本所律师认为，大连电瓷董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。 四、大连电瓷股权激励计划涉及的信息披露 经本所律师核查，在大连电瓷董事会审议通过《激励计划》后的两个交易日内，大连电瓷将公告董事会决议、《激励计划》及其摘要及《考核管理办法》。 五、大连电瓷股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 经核查，大连电瓷本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 通过后方可实施。在提交股东会前，董事会应履行公示、公告程序；股东会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 经核查，《激励计划》已承诺公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 据此本所律师认为，大连电瓷本次股权激励计划的实施，有利于公司进一步健全激励与约束机制，吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于公司持续发展；本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害大连电瓷及全体股东利益的情形；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为：大连电瓷具备实行本次股权激励计划的主体资格；大连电瓷制定的《激励计划》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，大连电瓷已履行了本次股权激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次《激励计划》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；大连电瓷已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；大连电瓷不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害大连电瓷及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已回避表决。 ——法律意见书正文结束—— （此页为《国浩律师（杭州）事务所关于大连电瓷集团股份有限公司实行2026年限制性股票激励计划的法律意见书》签字页） 本法律意见书的正本三份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二六年六月二十四日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：钱晓波___________ 负责人：徐旭青___________ 白 曦___________ 中财网
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