沧州明珠(002108):北京市君合律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
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关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票的 法律意见书 致：沧州明珠塑料股份有限公司 本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行的主体资格及其具备的发行条件等情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头确认；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告等第三方机构出具的文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书。 正文 一、 本次发行的授权和批准 （一） 发行人董事会的批准 发行人于2026年3月3日召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 发行人于2026年6月15日召开第九届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案相关的议案。 经本所律师核查，发行人董事会就本次发行所作上述决议合法有效。 （二） 国资审批程序 2026年3月20日，广州轻工出具《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》（穗轻工贸集资[2026]75号），同意本次发行的方案。 （三） 发行人股东会的批准 发行人于2026年3月20日召开2026年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 经本所律师核查，发行人股东会就本次发行所作上述决议合法有效。 （四） 发行人股东会对本次发行的授权 发行人2026年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。 经本所律师核查，发行人股东会就本次发行对董事会及董事会授权人士所作授权的程序、范围合法有效。 （五） 本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序综上，经本所律师核查，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准、授权；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人的设立 经核查，发行人系由明珠有限整体变更的股份有限公司，发行人的设立已经履行以下程序： 2001年3月5日，明珠有限董事会作出《关于变更设立股份有限公司的决议》，同意：1.以发起设立方式，将明珠有限整体变更为股份有限公司，明珠有限原有股东均为股份公司发起人；2.以2001年2月28日作为基准日，将明珠有限经审计确认的净资产值按1:1的比例全部折为股份，明珠有限全部股东按原有出资比例持有股份公司股份；3.同意委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对明珠有限资产进行审计和评估；4.同意根据变更设立股份公司的需要对明珠有限《章程》进行的修改，该章程经审批部门批准后生效；5.授权股份公司筹备小组全权办理与变更设立股份公司相关的一切事宜。 2001年3月12日，中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜会计师”）2001 2 28 [2001] 031 向明珠有限出具以 年 月 日为基准日的“中喜验字 第 号”审计报 告，截至2001年2月28日，明珠有限的净资产为35,024,067.93元。 2001年3月15日，明珠有限全部股东签署《发起人协议》和《公司章程》。 2001年3月20日，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）向明珠有限出具以2001年2月28日为基准日的“中天华资评报字[2001]第010号”资产评估报告书。 2001年6月5日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于沧州明珠塑料制品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意：1.明珠有限转制为外商投2. 资股份有限公司，并更名为“沧州明珠塑料股份有限公司”； 同意沧州明珠发起人于2001年3月15日签署的发起人协议和公司章程；3.转制后，沧州明珠股本总额为3500万股，每股面值人民币1元，注册资本为3500万元。 2001年6月15日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向沧州明珠核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸资审A字[2001]0028号），载明沧州明珠的企业类型为外商投资股份制，注册资本为三千五百万股。 2001年6月18日，沧州市工商行政管理局向国家工商总局企业注册局作出《关于沧州明珠塑料制品有限公司申请变更为股份有限公司登记权问题的请示》（沧市工商请字[2001]33号），国家工商行政管理局于2001年6月22日作出《授权登记管理通知函》（企外字[2001]第48号），授权沧州市工商行政管理局对沧州明珠进行核准登记。 2001年7月5日，沧州明珠召开创立大会，全体股东审议并通过了《公司章程》，并授权董事会办理公司设立登记手续。 2001年7月5日，中喜会计师向明珠有限出具“中喜验字[2001]第060号”验资报告，确认各发起人投入沧州明珠的资产出资到位。 2001年7月8日，沧州市工商行政管理局向发行人核发《企业法人营业执照》（注册号：企股冀沧总副字第000169号），证载沧州明珠的注册资本和实收资本为3500万人民币。 基于上述，发行人为合法成立的股份有限公司。 （二） 发行人首次公开发行股票并上市 2006年12月27日，中国证监会核发《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]168号），核准发行人公开发行不超过1,800万股的新股。 2007年1月22日，深交所出具《关于沧州明珠塑料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]8号），同意发行人股票于2007年1月24日上市，股票简称为“沧州明珠”，股票代码为“002108”。 （三） 发行人为合法有效存续的股份公司 1．根据沧州高新技术产业开发区市场监督管理局于2026年3月20日颁发的《营业执照》并经本所律师登录企信网查询的结果，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续。 2．根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。 3．根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《公司章程》规定需要其解散或终止的情形。 综上，经本所律师核查，发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在《公司法》《公司章程》规定需要其解散或终止的情形；发行人具备法律法规规定的本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了核查： （一） 本次发行符合《公司法》规定的条件 1. 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，该价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，下同），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议，发行人已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议及发行人出具的说明，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三） 本次发行符合《管理办法》规定的条件 1.本次发行符合《管理办法》第十一条的规定 （1）根据发行人披露的关于募集资金使用情况的相关公告、发行人董事会编制的《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、中喜出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中喜特审2026T00030号）及发行人出具的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人相关公告文件、现任董事和高级管理人员填写的调查问卷、诚信信息报告及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所网站查询，发行人不存在现任董事和高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人现任董事和高级管理人员的《无犯罪记录证明》、填写的调查问卷、诚信信息报告及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人提供的诚信信息报告及发行人出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人《定期报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、诚信信息报告等资料，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站、中国市场监管行政处罚文书网等相关网站查询，发行人报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 2.本次发行符合《管理办法》第十二条的规定 （1）根据《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过140,000万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金，本次募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金不用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3.本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议审议通过的发行方案，本次发行的发行对象为广州轻工，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的每次发行对象不超过三十五名的规定，符合《管理办法》第五十五条的规定。 4.本次发行符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行对象广州轻工为上市公司的控股股东，符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。 5.本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议审议通过的发行方案，在本次发行的认购对象中，广州轻工所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。 6.本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定 根据发行人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。 7.本次发行不会导致发行人控制权发生变化 根据发行人第九届董事会第九次（临时）会议决议、2026年第三次临时股东会会议决议、第九届董事会第十五次（临时）会议决议审议通过的发行方案及《发行预案》，本次发行前，广州轻工直接持有发行人166,539,465股股份，占发行人总股本的10.10%。 同时，根据东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明、发行人原实际控制人于桂亭与广州轻工签署的《表决权委托协议》，东塑集团及其一致行动人将其持有的公司剩余159,609,160股股份对应的表决权委托给广州轻工，广州轻工通过直接持股联合表决权委托的方式获得上市公司19.78%股份表决权，为公司控股股东。本次发行完成后，按照发行人向广州轻工发行350,877,192股股票测算，广州轻工将持有上市公司517,416,657 25.88% 股股票，持股比例为 ，仍为上市公司控股股东，广州市国资委仍 为上市公司的实际控制人，本次发行将不会导致发行人的控制权发生变化。 基于上述，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。 综上，经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质性条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 如《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”所述，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同 经本所律师核查，发行人设立过程中各发起人签署的《沧州明珠塑料制品有限公司发起人协议》未违反法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人整体变更为股份有限公司的行为存在可预见的潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的审计、评估及验资 如《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”所述，发行人已就整体变更设立为股份有限公司履行必要的审计、评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 设立时的股东会 如《律师工作报告》之“二、本次发行的主体资格”，发行人设立时的股东会召开的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务独立性 / 如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性（一）发行人的业务独立性”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的独立的业务体系，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。 基于上述，发行人的业务独立。 （二） 发行人的资产独立性 如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（二）发行人的资产独立性”所述，除相关租赁合同未办理登记备案手续及出租方未能提供相关租赁物业的权属证明外，截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有其目前业务有关的房屋、设备、商标、专利及计算机软件著作权等重大资产的所有权或使用权。 根据《审计报告》、中喜出具的《关于沧州明珠塑料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中喜专审2024Z00402号、中喜专审2025Z00362号、中喜专审2026Z00303号）、其他应收应付款项明细等相关资料及发行人出具的说明，并经本所律师适当核查，截至报告期末，发行人不存在资金被实际控制人或其他关联方非法占用的情形。 基于上述，发行人的资产独立完整。 （三） 发行人的人员独立性 如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（三）发行人的人员独立性”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。 基于上述，发行人的人员独立。 （四） 发行人的机构独立性 如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（四）发行人的机构独立性”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人按照规定设立了股东会、董事会等机构，聘用了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，《公司章程》对股东会、董事会、高级管理人员的职责作出了明确的规定，股东通过股东会依法定程序对发行人行使股东权利。发行人根据自身经营管理需要设置了必要的职能部门，建立了健全的内部经营管理机构；发行人独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的企业之间不存在机构混同的情形。 基于上述，发行人的机构独立。 （五） 发行人的财务独立性 如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（五）发行人的财务独立性”所述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系，配备了专业财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立在银行设立账户，不存在与实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形；发行人依法独立履行纳税申报及缴纳义务。 基于上述，发行人的财务独立。 （六） 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 如《律师工作报告》之“五、发行人的独立性/（六）发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其主营业务，未因与实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 （一） 发行人的前十大股东 根据《定期报告》《股东名册》，截至2026年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
1. 发行人的控股股东 如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/（二）发行人的控股股东、实际控制人/1.发行人的控股股东”所述，截至2026年3月31日，广州轻工为发行人的控股股东。东塑集团、于立辉、赵明为控股股东广州轻工的一致行动人。 2. 发行人的实际控制人 / 如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人（二）发行人的控股股东、实际控制人/2.发行人的实际控制人”所述，截至2026年3月31日，发行人的实际控制人为广州市国资委。 （三） 持有发行人5%以上股份的主要股东或其一致行动人 如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/（三）持有发行人5%以上股份的主要股东或其一致行动人”所述，截至2026年3月31日，除发行人控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为东塑集团，东塑集团与发行人股东于立辉、赵明为一致行动人。东塑集团、于立辉、赵明均为控股股东广州轻工的一致行动人。 （四） 控股股东所持发行人股份质押、冻结情况 如《律师工作报告》之“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人/（四）控股股东所持发行人股份质押、冻结情况”所述，截至2026年3月31日，控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。 七、 发行人上市后的主要股本演变 如《律师工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”所述，发行人自上市后至报告期末的历次股本变动已履行了必要的法律程序，不存在因违反市场主体商事登记相关法律法规受到处罚的情形。 八、 发行人的业务 （一） 经营范围与经营方式 1. 发行人的经营范围 根据《公司章程》及企信网的公示信息，发行人的证载经营范围为：“聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件、阀门和钢塑转换管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；五金、机电产品、纸制品、木制品、润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）”。 基于上述，发行人经营范围已经相应的公司登记机关进行登记，发行人实际从事的经营业务未超出《营业执照》记载的经营范围。 2. 发行人的主要业务资质 / /2. 如《律师工作报告》之“八、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式发行人的主要业务资质”所述，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的必要的业务资质。 基于上述，发行人在经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的主要业务资质。 （二） 发行人在中国大陆以外地区经营的主要情况 根据《定期报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。 （三） 发行人报告期内主营业务未发生重大变化 根据《定期报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品的研发、生产及销售业务，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。 （四） 发行人主营业务 根据《定期报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人报告期内主要从事PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品的研发、生产及销售业务。 （五） 发行人的持续经营 1．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人为有效存续的股份有限公司。 2．根据发行人提供的报告期内的股东大会/股东会、董事会、监事会会议文件、发行人发布的相关公告、发行人出具的说明并经本所律师通过公开途径的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 3．根据发行人提供的诉讼文件、合规证明、不动产登记查册信息、固定资产清单等资料及其出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。 4．根据发行人提供的业务合同、经营资质等资料及其出具的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在现行法律、法规禁止或限制从事目前业务的情形。 基于上述，发行人具有持续经营能力，截至本法律意见书出具之日不存在影响其持续经营的法律障碍。 综上，经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的主要业务资质；报告期内发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主营业务突出；发行人具有持续经营能力，截至本法律意见书出具之日，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 如《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”所述，发行人的主要关联方包括： 1．发行人的控股股东为广州轻工，实际控制人为广州市国资委。 2．除发行人控股股东、实际控制人以外，持有发行人5%以上股份的东塑集团及其一致行动人于立辉、赵明。 3．发行人子公司，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的关联方/3.发行人的子公司”。 4．发行人的董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及前述主体直接或间接控制的或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织），具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/4.发行人的董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，及前述主体直接或间接控制的或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织）”。 5．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织），具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/5.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人（或其他组织）”。 6．除发行人及其控股子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的或施加重大影响的主要法人（或者其他组织），具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/6.除发行人及其控股子公司以外，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的或施加重大影响的主要法人（或者其” 他组织）。 7．报告期内曾经存在且与发行人在报告期内发生过关联交易的主要关联方，具体情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方/7.报告期内曾经存在且与发行人在报告期内发生过关联交易的主要关联方”。 8．除上述其他主要关联方外，于报告期内及报告期之前12个月内曾经存在前述1-7项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为发行人的关联人。 （二） 关联交易 关于发行人报告期内关联交易情况，详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。 （三） 关联交易的公允决策程序 根据发行人提供的报告期内相关会议文件、独立董事发表的事前认可意见及独立意见、独立董事专门会议文件并经本所律师核查，发行人按照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定就报告期内的相关关联交易进行了审议，发行人独立董事相应发表了事前认可意见和独立意见（如需），该等关联交易属于公司正常经营，符合公司实际经营需要，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 （四） 关联交易规范制度 根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序、关联交易的信息披露等事项。 基于上述，发行人在《公司章程》及其他相关内部治理制度中规定了关联交易决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （五） 规范和避免关联交易的承诺 发行人控股股东出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。 2 、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。 3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本公司及所控制的企业不会与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。” （六） 同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施 1. 同业竞争 根据发行人声明，并经本所律师核查，发行人主要从事PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品的研发、生产及销售业务。 截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2. 避免同业竞争的措施 发行人控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。” 十、 发行人的主要财产 （一） 对外投资 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（一）对外投资”所述，截至本法11 3 律意见书出具之日，发行人的控股子公司合计 家，发行人的参股公司企业合计 家、发行人及其控股子公司共拥有1家分支机构。 （二） 不动产权 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（二）不动产权”所述，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司拥有46处不动产，发行人及其控股子公司已取得该等不动产权的权属证明文件，发行人及其控股子公司合法拥有该等不动产权。 （三） 物业租赁 / 2026 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（三）物业租赁”所述，截至年3月31日，发行人及其控股子公司共有1处正在履行的租赁房屋。 发行人及其控股子公司承租的该等租赁物业未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人及其控股子公司的租赁物业的租赁合同未办理租赁登记备案手续，不会因此而影响租赁合同的有效性，也不会因此而导致发行人及其控股子公司无法正常使用该等租赁物业。 （四） 主要无形资产 1. 注册商标 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（四）主要无形资产/1.注册商标”所述，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司在中国拥有9项主要注册商标；该等注册商标的具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：《主要无形资产一览表》”。 2. 专利 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（四）主要无形资产/2.专利”所述，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司在中国拥有177项主要已授权专利，该等专利的具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：《主要无形资产一览表》”。 3. 著作权 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（四）主要无形资产/3.著作权”所述，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司在中国拥有29项主要计算机软件著作权，该等著作权的具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：《主要无形资产一览表》”。 4. 域名 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（四）主要无形资产/4.域名”所述，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司在中国拥有3项主要注册域名，该等域名的具体情况详见《律师工作报告》之“附件四：《主要无形资产一览表》”。 （五） 发行人主要财产权利受限情况 如《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（五）发行人主要财产权利受限情况”所述，截至2026年3月31日，发行人及其控股子公司的主要财产存在权利受限的情形，该等受限情形的具体情况详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产/（五）主要财产权利受限情况”。 基于上述，发行人上述财产权利受限情况系在发行人正常业务经营活动中产生，不会对本次发行产生重大不利影响。 十一、发行人的重大债权债务 （一） 业务合同 如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”所述，根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的重大合同包括已履行完毕的以及截至报告期末正在履行的对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的重大销售、采购、融资、担保合同等。 （二） 发行人的侵权之债 如《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务/（二）侵权之债”所述，截至报告期末，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他重大侵权之债。 （三） 发行人的其他应收款、应付款的合法性 根据《审计报告》《定期报告》、发行人报告期末其他应收款和其他应付款明细等文件资料、发行人出具的说明，截至报告期末，发行人其他应收款主要为保证金、押金、职员备用金、股权转让款；其他应付款主要为客户、供应商、职员保证金、代理佣金、业务风险金、运费等。基于上述，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不违反法律、法规的禁止性规定。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立行为，发行人的股本变动情况详见《律师工作报告》之“七、发行人上市后的主要股本演变”。 （二） 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； 2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；3. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 根据发行人《审计报告》《定期报告》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售行为。 （三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或其他资产收购计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一） 发行人报告期内的章程修改 2001年7月5日，发行人召开创立大会，审议通过发行人设立后适用的《公司章程》。报告期内，发行人《公司章程》的修改情况如下： 1．2023年12月8日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，同意就公司变更注册地址对《公司章程》予以修订。 2．2024年8月9日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意就公司注销7,303,118股股票并变更注册资本对《公司章程》予以修订。 3．2025年7月8日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，同意就公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权对《公司章程》予以修订。 4．2025年8月4日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意就公司注销16,796,442股股票并变更注册资本对《公司章程》予以修订。 基于上述，发行人已就上述《公司章程》修订事宜履行了必要的法律程序。 （二） 发行人章程内容的合法性 《公司章程》共十一章，包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东会，董事会，高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程以及附则。 经核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等中国法律法规的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一） 发行人的组织机构 如《律师工作报告》之“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”所述，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的有关规定。 （二） 发行人股东会、董事会的议事规则 如《律师工作报告》之“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作/（二）发行人股东会、董事会的议事规则”所述，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》符合《公司法》《证券法》的相关规定。 （三） 发行人报告期内的股东大会/股东会、董事会会议的召开、决议内容及签署河北证监局于2024年10月10日向发行人下发《河北证监局关于沧州明珠塑料股份有限公司现场检查的监管关注函》（冀证监函[2024]401号），其中载明发行人股东大会运作事项存在瑕疵，个别董事、监事、高级管理人员未严格按照当时适用的《上市公司股东大会规则》出席、列席股东大会。根据发行人的说明，发行人已按要求落实整改，后续未再收到河北证监局相关监管措施。 除上述情况外，根据发行人提供的股东大会/股东会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 （一） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人相关董事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，已履行必要的法律程序。 （三） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一） 发行人及其控股子公司执行的税种、税率 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务/（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率”所述，发行人及其控股子公司报告期内所执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （二） 发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务/（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠”所述，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三） 政府补助 / 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务（三）政府补助”所述，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补助已获得相关政府主管部门的批准或同意，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。 （四） 纳税情况 如《律师工作报告》之“十六、发行人的税务/（四）纳税情况”所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 生产经营活动的环境保护情况 如《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）生产经营活动的环境保护情况”所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环境保护行政主管部门行政处罚且情节严重的情形。 （二） 产品质量和技术监督标准 如《律师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（二）产品质量和技术监督标准”所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到产品质量和技术监督主管部门行政处罚且情节严重的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一） 前次募集资金使用情况 如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（一）前次募集资金使用情况”所述，发行人前次发行募集资金的用途合法、合规，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。 （二） 发行人本次募集资金用途 如《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用/（二）发行人本次募集资金用途”所述，发行人本次发行募集资金符合《管理办法》第十二条的规定。 十九、发行人业务发展目标 （一） 发行人业务发展目标与主营业务 如《律师工作报告》之“十九、发行人业务发展目标/（一）发行人业务发展目标与主营业务”所述，发行人业务发展目标与其主营业务一致。 （二） 发行人业务发展目标的法律风险 如《律师工作报告》之“十九、发行人业务发展目标/（二）发行人业务发展目标的法律风险”所述，发行人提出的业务发展目标不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师对发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事、高级管理人员涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调查。本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁系指截至报告期末，尚未了结的单笔涉诉争议金额达到发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%以上，或虽未达到前述金额，但对发行人及其控股子公司的生产经营、财务状况、未来发展等可能产生重大影响的诉讼、仲裁；重大行政处罚系指发行人及其报告期内的控股子公司在报告期内因违反国家法律、行政法规或规章，而受到情节严重的行政处罚。 （一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁 根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明、本所律师对发行人相关法务工作负责人的访谈，以及本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等相关网站的查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁。 2. 行政处罚 根据发行人提供的相关资料及发行人出具的说明、本所律师对发行人相关法务工作负责人的访谈，以及本所律师通过企信网、中国市场监管行政处罚文书网（ http://cfws.samr.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、各级市场管理、税务、生态环境、住建规划、自然资源等有关部门网站的查询，发行人报告期内曾受到两起行政处罚，但被处罚的行为均不属于重大违法违规行为，具体情形如下： （1）2023年10月，德州海关行政处罚 2023 10 26 根据德州海关于 年 月 日向德州制膜下发的《行政处罚决定书》（德关缉违字〔2023〕4号），德州制膜因2021年底股东变更时未在规定时限内向海关报告主体变更情况以及有关减免税货物的情况，违反了《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第十七条第一款的规定，德州海关依照《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十四条之规定对德州制膜处以警告、责令改正以及罚款5,000元。德州制膜已缴纳罚款并整改。 根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十四条的规定，减免税申请人发生股东变更未按照有关规定，向原减免税申请人的主管海关报告主体变更以及有关减免税货物的情况的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款。 根据《管理办法》第十一条第六项的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：“……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2026修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定，《管理办法》第十一条关于“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的认定标准如下：“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”据此，本次处罚的处罚依据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第三十四条并未规定违法行为情节严重情形，德州海关下发的《行政处罚决定书》（德关缉违字〔2023〕4号）未认定德州制膜的行为属于情节严重的情形，德州制膜被处罚的行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，发行人被处罚的行为不属于重大违法违规行为。 （2）2023年1月，芜湖市鸠江区应急管理局行政处罚 根据芜湖市鸠江区应急管理局于2023年1月10日向芜湖隔膜下发的《行政处罚决定书》（（鸠）应急罚〔2023〕13号），芜湖隔膜项目工地发生一起一般触电事故，造成1人死亡，芜湖隔膜作为业主单位，未督促电工作业人员严格遵守本单位安全管理制度，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十四条的规定。芜湖市鸠江区应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定对芜湖隔膜处以罚款30万元。芜湖隔膜已缴纳罚款并整改。 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，“发生一般事故的，30 处三十万元以上一百万元以下的罚款”，芜湖隔膜被罚款 万元属于一般事故处罚区间的最低处罚下限。 芜湖市鸠江区应急管理局就本次事故出具了专项《情况说明》，确认“该事故未导致重大人员伤亡，属于一般事故，未造成严重社会影响。” 基于此，本次处罚属于《中华人民共和国安全生产法》认定的一般事故，芜湖市鸠江区应急管理局下发的《行政处罚决定书》（（鸠）应急罚〔2023〕13号）未认定芜湖隔膜的行为属于情节严重的情形且已经书面确认本次事故属于一般事故，芜湖隔膜被处罚的行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者恶劣社会影响。基于此，该项行政处罚符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条关于“（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”和“（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”的规定，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，发行人被处罚的行为不属于重大违法违规行为。 除前述两起非重大处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚；截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚；发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人控股子公司自成为发行人合并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 （二） 持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人提供的相关资料、发行人出具的说明以及本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等系统的查询，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的控股股东、实际控制人、东塑集团、于立辉、赵明不存在尚未了结的或可预见的，对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三） 发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查问卷、《无犯罪记录证明》《个人信用报告》、诚信信息报告以及本所律师通过中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等系统的查询以及发行人的确认，报告期内，发行人现任董事、高级管理人员不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；发行人实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至调查问卷出具日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （四） 本所律师对相关诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的声明和保证以及有关陈述和说明以及确认是按照诚实和信用的原则作出的。 2. 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁的案件受理情况缺乏全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统。 3. 中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网络平台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。 鉴于此，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人持股5%以上的股东、发行人的董事、高级管理人员已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。 二十一、结论 综上，本所律师认为： （一） 发行人本次发行已获得发行人股东会的批准和授权。本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。 （二） 发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行人具备本次发行的实质条件。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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