沧州明珠(002108):华泰联合证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司 关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市 之 上市保荐书 深圳证券交易所： 作为沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”“发行人”“公司”）向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
发行人主营业务为PE管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜产品的研发、生产和销售。PE管道产品主要应用于燃气、给水等地下管网的建设；BOPA薄膜主要用于食品包装，特别是耐蒸煮食品包装、油性食品包装、冷冻食品包装、液体调味品包装等，此外还广泛用于一般工业包装、医药包装、化妆洗涤用品包装和机械电子（如锂电池用铝塑封装膜、部分电子产品包装等）、家居产品（如真空收纳袋等）、气球装饰及部分粮食产品的包装等领域；锂电池隔膜产品应用于锂离子电池，包括新能源汽车锂电池、3C类锂电池、电动两轮车锂电池、储能及家用电器等。 PE PE 发行人是 管道细分行业具有较高影响力的企业，其所生产的 燃气、给水管道系统，产销量多年保持行业领先，市场口碑良好，得到客户的普遍认可；在BOPA薄膜产品方面，发行人凭借其规模和技术优势，通过布局同步、异步产品来满足不同市场的客户需求，产品质量稳定优异，得到客户广泛认可，发行人凭借生产规模和技术优势已成为细分行业具有较高影响力的企业；在锂电池隔膜产品方面，随着生产技术和生产工艺不断提高和完善，发行人生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业供应链体系。 根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》标准，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值；（6）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值； （7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、经营相关风险 （1）国家宏观经济环境变化风险 公司专注于PE管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜产品的研发、生产和销售领域，PE管道产品主要应用于燃气、给水等地下管网的建设；BOPA薄膜主要用于食品包装、工业包装、医药包装、化妆洗涤用品包装和机械电子、家居产品、气球装饰及部分粮食产品的包装等领域；锂电池隔膜产品应用于锂离子电池，包括新能源汽车锂电池、3C类锂电池、电动两轮车锂电池、储能及家用电器等。 上述领域市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。 （2）原材料价格波动风险 公司的原材料成本占产品成本的比例较高。公司目前的主要产品包括PE塑料管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜，主要原材料为聚乙烯PE、PA6切片和聚丙PP 烯 ，该等原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 （3）市场竞争加剧的风险 公司所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场化明显。目前，公司PE塑料管道和BOPA薄膜产品均处于行业领先位置，同时公司在锂电池隔膜领域建立了一定的品牌知名度和竞争优势，但随着塑料加工行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈；同时，公司锂电池隔膜生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业，但锂电池隔膜行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分企业通过压低产品售价的方式争取新订单。 若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。 （4）经营业绩波动风险 公司目前拥有三大类主营业务，尽管三类产品在各自细分行业内享有较高的知名度，但在生产经营中仍然受到多方面因素的影响。这些因素包括宏观经济状况环境、产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多内外部不可控因素。 若未来出现公司产品销售价格下降、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。 （5）地缘政治冲突风险 地缘政治紧张，如2026年初的美伊冲突，会直接切断或严重扰乱全球关键贸易通道，主要体现为霍尔木兹海峡等“咽喉点”的通行受阻，导致石油、液化天然气及其他大宗商品的运输中断或延误，引发能源价格剧烈波动和供应链短缺。 公司采购的主要原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。公司虽积极采取措施以应对相关风险，但若地区冲突长期化将使得公司持续面临原材料成本攀升、成本传导滞后以及供应链稳定性等相关风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （6）扩产项目实施及产能消化风险 公司目前在建项目较多，包括芜湖明珠隔膜扩产项目、沧州湿法锂离子电池隔膜和干法锂离子电池隔膜扩产项目等，截至目前上述项目均在建设期，如后续因市场需求变化、竞争加剧、原材料价格波动等因素的影响，可能有项目效益不能如期实现的风险。 同时，公司计划为把握市场机遇，积极扩产锂电池隔膜产能和PE管道产能。 除上述在建项目外，公司计划进一步建设年产12亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）项目、沧州明珠华南基地项目，继续对湿法锂电隔膜生产线、PE管道生产线进行扩产。PE管道业务受宏观经济、基建及地产行业景气度影响较大；锂电池隔膜行业目前行业扩产潮明显，行业供给逐步宽松，若下游新能源汽车、储能行业需求不及预期、行业竞争加剧、产品价格下行，或新增产线客户认证进度滞后，公司将面临产能利用率不足、存货积压、资产折旧摊销增加的风险，存在新增产能无法充分消化的经营压力。 （7）汇率波动的风险 公司生产所用的原材料中进口原材料占比较高，进口原材料的结算主要以美元作为结算货币，因此汇率的波动会直接影响到公司的盈利能力。随着人民币汇率日趋市场化，如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 8 （）规模扩大导致的管理风险 公司业务分为三大业务板块，经营布局涵盖沧州、德州、重庆、芜湖等地，区域覆盖广泛。随着上市公司经营规模的不断扩大，业务种类的不断完备，上市公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对上市公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果上市公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平，不能保持及提高经营机制的灵活性，持续培育、吸引、保留专业人才，提升生产管理能力，提升信息化建设速度，则上市公司将面临经营管理风险。 （9）国际贸易风险 报告期内，公司业务境外收入占比分别为18.06%、22.39%以及20.21%，境外收入占比总体较为稳定，涉及出国国家包括韩国、泰国等。若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （10）最近一期业绩下滑的风险 2026年1-3月，公司实现营业收入69,823.58万元，较上年同期增加20.60%；实现归属于上市公司股东的净利润4,421.95万元，较上年同期下降8.45%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,846.88万元，较上年同期增加4.58%。其中2026年1-3月公司净利润下降主要是非经常性损益的影响，2026年1-3月公司计入非经营性损益的非流动性资产处置损益-0.35万元，较2025年一季度减少719.57万元，主要是公司在2025年一季度张庄子工业园区的相关资产已完成出售，确认了处置收益，而2026年一季度无相关处置收益。提示投资者注意相关风险。 2、技术与创新相关风险 （1）持续技术创新风险 公司专注于PE管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜产品的研发、生产和销售领域，市场竞争较为激烈，公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。 （2）人才流失的风险 公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 3、财务相关风险 （1）固定资产和在建工程减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为171,527.24万元、220,446.55万元和285,088.13万元，在建工程账面价值分别为106,302.35万元、110,268.51万元和143,008.51万元，合计占资产总额的比例分别为39.08%、43.71%和52.29%，固定资产和在建工程规模较大，主要为房屋建筑物、机器设备。未来若公司生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，或者生产线设备更新换代速度加快，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值准备增加的风险，从而对公司的利润造成不利影响。 （2）折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险 报告期各期，公司生产基地投资建设规模较大，固定资产、投资性房地产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用的折旧摊销金额合计分别为18,706.84万元、24,250.12万元和26,043.65万元，占当期净利润的比例为67.46%、156.71%和169.58%，占比相对较大。同时，发行人目前仍有较多在建项目，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 （3）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为83,021.75万元、81,503.56万元和85,101.85万元，占资产总额的比例分别为11.68%、10.77%和10.40%，应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）资产负债率有所提升的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为27.94%、31.94%和38.68%，资产负债率有所增长，主要系公司为进一步扩大产能，在建项目较多，资金筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用；同时，本次募集资金拟用于补充流动资金，将有助于缓解公司的资金压力。但如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。 （5）投资收益占净利润比例较高的风险 报告期内，发行人的投资收益占当期净利润比例分别为33.40%、56.39%和51.78% ，其投资收益的主要来源为公司持有的沧州银行股权形成的长期股权投资可持续，为发行人提供了稳定的现金分红，预计未来可为发行人贡献长期稳定的投资收益。但如若沧州银行未来业绩下滑或分红比率下降，将导致发行人经营业绩下滑的风险。 （6）税收优惠政策变化的风险 公司部分子公司沧州明珠锂电隔膜有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司和芜湖明珠隔膜科技有限公司为高新技术企业，根据相关规定，报告期内相关子公司适用15%的企业所得税优惠税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或相关子公司未能通过高新技术企业资格复审，则相关子公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。 4、本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 2 （）摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。 （3）股价波动的风险 股票价格受多种因素影响，除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来投资风险。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及其认购方式 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过350,877,192股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的21.28%，不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次向特定对象发行股票的数量=募集资金总额/发行价格（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予沧州明珠）。 若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。 本次发行结束后，本次发行的发行对象所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。 限售期届满后发行对象减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币140,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，具体情况如下：
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行的相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为郭子腾和孙博。其保荐业务执业情况如下：郭子腾先生，保荐代表人，金融学硕士。2021年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括光库科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（在审）、国投智能2022年向特定对象发行股票、金科股份权益变动等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 孙博先生，保荐代表人，管理学硕士。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括广电计量2025年向特定对象发行、佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行、招商蛇口2024年公司债、熵基科技A股IPO、前沿生物A股IPO、华阳国际A股IPO、中交集团收购碧水源控股权等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为孔令明先生，曾参与佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、京能置业2023年度向特定对象发行股票、立新能源A股IPO具备丰富的投资银行实践经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张宁湘、魏麟懿、孙帅鲲。 （四）联系方式 联系地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层华泰联合证券 联系电话：0755-8190200 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至报告期末，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人同意推荐沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会审议通过 2026年3月3日，发行人召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通2026 6 15 过了与本次向特定对象发行相关的议案。 年 月 日，发行人召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量相关的议案。 （二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复2026年3月20日，发行人控股股东广州轻工出具了《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）发行人股东会审议通过 2026年3月20日，发行人召开2026年第三次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
无。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐人认为关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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