沧州明珠(002108):华泰联合证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司 关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市 之发行保荐书 沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“沧州明珠”）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，郭子腾和孙博作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人郭子腾和孙博承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录...............................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3 ....................................................................................3一、保荐人工作人员简介 二、发行人基本情况简介....................................................................................3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明................................................................................................................7 四、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................7第二节 保荐人及相关人员承诺...............................................................................9 .........................................................................10第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论......................................................................................................10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................10三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定.......................11四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明...............11五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求............................................16六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见..........................................................................................18 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见..........................................................................................................19 八、发行人主要风险提示..................................................................................20 九、发行人发展前景评价..................................................................................25 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为郭子腾和孙博。其保荐业务执业情况如下：郭子腾先生，保荐代表人，金融学硕士。2021年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括光库科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（在审）、国投智能2022年向特定对象发行股票、金科股份权益变动等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 孙博先生，保荐代表人，管理学硕士。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括广电计量2025年向特定对象发行、佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行、招商蛇口2024年公司债、熵基科技A股IPO、前沿生物A股IPO、华阳国际A股IPO、中交集团收购碧水源控股权等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具有丰富的投资银行工作经验。 （二）项目协办人 本项目的协办人为孔令明先生，曾参与佛塑科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、京能置业2023年度向特定对象发行股票、立新能源A股IPO等项目，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、财务顾问等工作，具备丰富的投资银行实践经验。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张宁湘、魏麟懿、孙帅鲲。 二、发行人基本情况简介 （一）公司名称：沧州明珠塑料股份有限公司 （二）注册地址：河北省沧州高新区永济西路77号 （三）设立日期：1995年1月2日 （四）注册资本：1,648,598,206元 （五）法定代表人：廖济贞 （六）联系方式：0317-2075318 （七）业务范围：聚乙烯燃气给水管材管件，排水排污双壁波纹管管材管件，硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件，阀门和钢塑转换管件的生产，销售；纤维增强热塑性塑料复合连续管生产，销售和纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产，销售食品用聚酰胺薄膜，聚酰亚胺保鲜膜，聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产，销售锂离子电池隔膜产品；油气配套设备及油田作业的技术咨询，技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口；五金，机电产品，纸制品，木制品，润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目，可依法自主开展经营活动）。 （八）本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票并在主板上市。 （九）发行人最新股权结构： 2026 3 31 164,859.8206 截至 年 月 日，公司总股本为 万股，股本结构如下：
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （5）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值；（6）存货周转率=营业成本/期初期末存货账面价值平均值； （7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至报告期末，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2026年5月8日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，于2026年5月19日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。 质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2026年6月4日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2026年6月9日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2026年第39次投资银行股权融资业务内核评审会议。 参加会议的内核委员共7名，审议沧州明珠再融资项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2026年6月9日，华泰联合证券召开2026年第39次股权融资业务内核评审会议，审核通过了沧州明珠塑料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会审议通过 2026年3月3日，发行人召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过了与本次向特定对象发行相关的议案。2026年6月15日，发行人召开第九届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量相关的议案。 （二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复2026年3月20日，发行人控股股东广州轻工出具了《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）发行人股东会审议通过 2026年3月20日，发行人召开2026年第三次临时股东会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行A 人申请向特定对象发行 股股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）符合《公司法》第一百四十三条之规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）符合《证券法》第九条之规定 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 （三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 发行人不存在公开发行股票所募集资金未经股东会作出决议擅自改变用途，且未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 查证过程及事实依据如下： 本保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，文件中明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、定价原则等相关事项，同时查阅了公司前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募投项目相关公告文件，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形 经本保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐人查阅了发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》以及报告期内的审计报告、定期报告和其他公告文件；查阅了发行人及其控股股东所在地政府部门出具的合规证明；对发行人及其控股股东、现任董事和高级管理人员进行网络检索；取得了发行人现任董事和高级管理人员在报告期内的无犯罪证明；核查了相关中介机构出具的文件，本保荐人认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额全部用于补充流动资金。 经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产生与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。 （三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工，发行对象不超过35名，广州轻工作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。 经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司发行期首日。 本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 20 = （即“发行底价”，定价基准日前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （五）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行20 = 20 底价”，定价基准日前 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 经核查，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为广州轻工，为公司控股股东，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （七）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，发行对象广州轻工属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其承诺其所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合上述规定。 经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （八）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象广州轻工为公司控股股东。本次发行上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （九）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 截至2026年3月31日，广州轻工直接持有上市公司10.10%股份，通过接受表决权委托合计控制上市公司19.78%的表决权，为公司控股股东。截至2026年3月31日，广州轻工的控股股东为广州市人民政府，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产，因此，上市公司实际控制人为广州市国资委。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过350,877,192股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，本次发行完成后，广州轻工直接持有上市公司股份25.88%，广州轻工仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。 经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 < > 五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 保荐人查阅了发行人最近一期财务报告，并与发行人相关负责人进行访谈。 经与发行人最近一期末（2026年3月31日）合并资产负债表的资产科目逐项对照，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下： 单位：万元
（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为” 保荐人对证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等平台实施网络搜索，核查了发行人及其控股股东的合法合规情况，并取得发行人及其控股股东所在地政府部门出具的合规证明。 经核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模” 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过350,877,192股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次向特定对象发行股票前公司总股本的21.28%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年3月3日，发行人前次募集资金于2022年7月22日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 经核查，公司本次发行适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。本次募集资金用于补充流动资金有利于优化公司财务结构，解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力和竞争力。 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁[2018]22 从业风险防控的意见》（证监会公告 号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行申报材料排版制作、底稿打印装订和电子化服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中聘请上述第三方机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 八、发行人主要风险提示 （一）经营相关风险 1、国家宏观经济环境变化风险 公司专注于PE管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜产品的研发、生产和销售领域，PE管道产品主要应用于燃气、给水等地下管网的建设；BOPA薄膜主要用于食品包装、工业包装、医药包装、化妆洗涤用品包装和机械电子、家居产品、气球装饰及部分粮食产品的包装等领域；锂电池隔膜产品应用于锂电池，包括新能源汽车锂电池、3C类锂电池、电动两轮车锂电池、储能及家用电器等。上述领域市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。 2、原材料价格波动风险 公司的原材料成本占产品成本的比例较高。公司目前的主要产品包括PE塑料管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜，主要原材料为聚乙烯PE、PA6切片和聚丙烯PP，该等原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 公司所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场化明显。目前，公司PE塑料管道和BOPA薄膜产品均处于行业领先位置，同时公司在锂电池隔膜领域建立了一定的品牌知名度和竞争优势，但随着塑料加工行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈；同时，公司锂电池隔膜生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业，但锂电池隔膜行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分企业通过压低产品售价的方式争取新订单。 若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。 4、经营业绩波动风险 公司目前拥有三大类主营业务，尽管三类产品在各自细分行业内享有较高的知名度，但在生产经营中仍然受到多方面因素的影响。这些因素包括宏观经济状况环境、产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等诸多内外部不可控因素。 若未来出现公司产品销售价格下降、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化等因素，将会对公司收入、盈利水平产生不利影响，导致公司出现经营业绩波动的风险。 5、地缘政治冲突风险 地缘政治紧张，如2026年初的美伊冲突，会直接切断或严重扰乱全球关键贸易通道，主要体现为霍尔木兹海峡等“咽喉点”的通行受阻，导致石油、液化天然气及其他大宗商品的运输中断或延误，引发能源价格剧烈波动和供应链短缺。 公司采购的主要原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。公司虽积极采取措施以应对相关风险，但若地区冲突长期化将使得公司持续面临原材料成本攀升、成本传导滞后以及供应链稳定性等相关风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 6、扩产项目实施及产能消化风险 公司目前在建项目较多，包括芜湖明珠隔膜扩产项目、沧州湿法锂离子电池隔膜和干法锂离子电池隔膜扩产项目等，截至目前上述项目均在建设期，如后续因市场需求变化、竞争加剧、原材料价格波动等因素的影响，可能有项目效益不能如期实现的风险。 PE 同时，公司计划为把握市场机遇，积极扩产锂电池隔膜产能和 管道产能。 除上述在建项目外，公司计划进一步建设年产12亿平方米湿法锂电池隔膜项目（二期）项目、沧州明珠华南基地项目，继续对湿法锂电池隔膜生产线、PE管道生产线进行扩产。PE管道业务受宏观经济、基建及地产行业景气度影响较大；锂电池隔膜行业目前行业扩产潮明显，行业供给逐步宽松，若下游新能源汽车、储能行业需求不及预期、行业竞争加剧、产品价格下行，或新增产线客户认证进度滞后，公司将面临产能利用率不足、存货积压、资产折旧摊销增加的风险，存在新增产能无法充分消化的经营压力。 7、汇率波动的风险 公司生产所用的原材料中进口原材料占比较高，进口原材料的结算主要以美元作为结算货币，因此汇率的波动会直接影响到公司的盈利能力。随着人民币汇率日趋市场化，如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。 8、规模扩大导致的管理风险 公司业务分为三大业务板块，经营布局涵盖沧州、德州、重庆、芜湖等地，区域覆盖广泛。随着上市公司经营规模的不断扩大，业务种类的不断完备，上市公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对上市公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果上市公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平，不能保持及提高经营机制的灵活性，持续培育、吸引、保留专业人才，提升生产管理能力，提升信息化建设速度，则上市公司将面临经营管理风险。 9、国际贸易风险 18.06% 22.39% 20.21% 报告期内，公司业务境外收入占比分别为 、 以及 ，境 外收入占比总体较为稳定，涉及出国国家包括韩国、泰国等。若未来公司境外客户所在国家或地区重大贸易政策发生重大变化，如提高关税或限制进口等，或公司未能对海外业务实施有效的管控应对措施，将对公司的境外销售造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。 10、最近一期业绩下滑的风险 2026 1-3 69,823.58 20.60% 年 月，公司实现营业收入 万元，较上年同期增加 ； 实现归属于上市公司股东的净利润4,421.95万元，较上年同期下降8.45%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,846.88万元，较上年同期增加4.58%。其中2026年1-3月公司净利润下降主要是非经常性损益的影响，2026年1-3月公司计入非经营性损益的非流动性资产处置损益-0.35万元，较2025年一季度减少719.57万元，主要是公司在2025年一季度张庄子工业园区的相关资2026 产已完成出售，确认了处置收益，而 年一季度无相关处置收益。提示投资者注意相关风险。 （二）技术与创新相关风险 1、持续技术创新风险 公司专注于PE管道、BOPA薄膜和锂电池隔膜产品的研发、生产和销售领域，市场竞争较为激烈，公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。 2、人才流失的风险 公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键来源之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。 （三）财务相关风险 1、固定资产和在建工程减值风险 171,527.24 220,446.55 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 万元、 万元和285,088.13万元，在建工程账面价值分别为106,302.35万元、110,268.51万元和143,008.51万元，合计占资产总额的比例分别为39.08%、43.71%和52.29%，固定资产和在建工程规模较大，主要为房屋建筑物、机器设备。未来若公司生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，或者生产线设备更新换代速度加快，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置或报废，存在固定资产减值准备增加的风险，从而对公司的利润造成不利影响。 2、折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险 报告期各期，公司生产基地投资建设规模较大，固定资产、投资性房地产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用的折旧摊销金额合计分别为18,706.84万元、24,250.12万元和26,043.65万元，占当期净利润的比例为67.46%、156.71%和169.58%，占比相对较大。同时，发行人目前仍有较多在建项目，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 3、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为83,021.75万元、81,503.56万元和85,101.85万元，占资产总额的比例分别为11.68%、10.77%和10.40%，应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 4、资产负债率有所提升的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为27.94%、31.94%和38.68%，资产负债率有所增长，主要系公司为进一步扩大产能，在建项目较多，资金筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作中形成了良好的商业信用；同时，本次募集资金拟用于补充流动资金，将有助于缓解公司的资金压力。但如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。 5、投资收益占净利润比例较高的风险 报告期内，发行人的投资收益占当期净利润比例分别为33.40%、56.39%和51.78%，其投资收益的主要来源为公司持有的沧州银行股权形成的长期股权投资产生的投资收益。报告期内，沧州银行主要从事人民币存贷业务，其业务稳定且可持续，为发行人提供了稳定的现金分红，预计未来可为发行人贡献长期稳定的投资收益。但如若沧州银行未来业绩下滑或分红比率下降，将导致发行人经营业绩下滑的风险。 6、税收优惠政策变化的风险 公司部分子公司沧州明珠锂电隔膜有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司和芜湖明珠隔膜科技有限公司为高新技术企业，根据相关规定，报告期内相关子公司适用15%的企业所得税优惠税率，如果未来税收优惠政策发生变化，或相关子15% 公司未能通过高新技术企业资格复审，则相关子公司适用的所得税税率将由（四）本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 2、摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。 3、股价波动的风险 股票价格受多种因素影响，除受公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来投资风险。 九、发行人发展前景评价 （一）发行人的行业地位和市场占有率 发行人是PE管道细分行业具有较高影响力的企业，其所生产的PE燃气、给水管道系统，产销量多年保持行业领先，市场口碑良好，得到客户的普遍认可。 凭借全国燃气管道龙头地位、优质稳定的客户群体、国际领先生产检测设备、齐全的产品配套体系及先进的信息化数字化管理能力，发行人在PE管道领域形成了显著的综合竞争优势。 在BOPA薄膜产品方面，发行人凭借其规模和技术优势，通过布局同步、异步产品来满足不同市场的客户需求，自主研发同步拉伸生产线，打破国外垄断；产品质量稳定优异，市场占有率较高，得到客户广泛认可；产品覆盖食品、医药、锂电铝塑膜、特种尼龙膜等多元化终端应用领域。发行人凭借生产规模和技术优势已成为细分行业具有较高影响力的企业。 在锂电池隔膜产品方面，发行人为少数掌握干法、湿法、涂覆全工艺的厂商之一，随着生产技术和生产工艺不断提高和完善，生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业供应链体系。根据起点研究院的统计数据，发行人2025年中国锂电池隔膜出货量排名第10。 （二）发行人核心竞争力 1、产品及服务定制化优势 在PE管道方面，沧州明珠可根据客户需求，生产不同口径、压力等级的管材；提供从管材、管件、阀门及钢塑转换接头等全系列产品的自主配套生产，确保兼容性；利用沧州、芜湖、重庆等地的生产基地布局，可制定区域性供货方案，降低运输成本，提高交货效率；提供技术交流、施工方案设计、现场指导及非开挖施工技术等技术支持，并确保及时性。通过提供上述定制化服务，尤其是针对在开发管道系统有特定要求的重大工程项目客户，为发行人带来了独特的竞争优势。 同时，为了快速响应BOPA薄膜下游来自食品、日化、医药及软包锂电池等各个领域客户对不同产品规格的需求，发行人建立了完备的管理规范，设计了独特的切片工艺流程，实现快速生产及交货。针对长期客户的稳定需求，发行人实现指定生产线定点生产，保证产品质量的稳定性。 此外，锂离子电池厂商因原材料体系、生产设备、制造工艺等因素的不同，导致其对锂电池隔膜的需求各异，单一标准的隔膜已不能满足不同锂离子电池厂商的差异化需求。经过多年的积累和实践，发行人凭借不断提升的研发实力，积累了较为丰富的行业经验，形成了包含原材料配方筛选、快速调整配方、微孔制备技术、成套设备自主设计以及全程技术服务的“产品+服务”的整体解决方案优势。 2、技术优势 在技术研发方面，发行人通过大量的技术研发投入与核心技术积累，对拉伸工艺、材料加工工艺、设备优化改进、特种薄膜生产应用、微孔制备、成套设备设计、原材料配方筛选等方面实现了全面覆盖。此外，发行人长期开展深度“产学研”合作，先后与河北科技大学等达成合作，构筑了较为明显的技术研发优势。 截至2026年3月31日，发行人共取得专利授权177项，其中发明专利达32项。 3、生产工艺优势 在PE管道业务上，发行人核心产线采用德国巴顿菲尔、克劳斯玛菲等国际高端设备，搭配米重控制、超声波测厚等精密系统，从硬件层面保障产品质量稳定一致；同时实现管材、管件、阀门及钢塑转换件全系列自主生产，可为客户提供一站式采购与高兼容性产品方案；并通过生产数据管理、过程监控及智能仓储系统，实现全流程信息化管控，提升生产效率与质量追溯能力。 在BOPA薄膜业务上，发行人是全球少数同时掌握分步拉伸与机械同步拉伸技术的企业，可依托多元工艺组合灵活响应下游定制化需求；凭借近20年的产业积淀，产品品质稳定可靠，旗下“东鸿”同步法薄膜品牌在业内享有较高知名度与显著溢价优势。 在锂电池隔膜业务上，发行人已进入全球高标准电池企业的核心供应链，具备国际先进的技术储备与成熟稳定的规模化生产工艺，是少数掌握干法、湿法、涂覆全工艺的厂商之一，具备5μm超薄、高孔隙率、高耐温等高端产品的生产能力。 4、管理优势 发行人拥有深耕PE管道、BOPA薄膜、锂电池隔膜多年的管理、营销与技术人才团队，核心骨干对行业具备深刻理解。发行人通过内部培养与外部引育相结合持续优化团队知识与年龄结构，依托完善的绩效考核体系稳定核心团队、激发经营活力；同时设立决策委员会，提升战略制定、经营计划、财务预算及重大发展事项的决策效率。此外，发行人与河北科技大学等高校建立长期合作，持续拓宽管理层视野、强化创新能力并保障后备人才供给，为持续高质量发展奠定坚实基础。 5、市场优势 在PE管道业务上，发行人作为国内燃气管道龙头企业，深度参与行业标准制定，客户覆盖全国及区域主流燃气集团并保持长期稳定合作，同时服务于国内知名水务企业，产品品质与客户结构位居行业前列；发行人已在沧州、芜湖、重应及时的竞争优势。 在BOPA薄膜业务上，发行人同步法产品在国内外高端市场具备突出品牌影响力，依托同步领域优势，异步产品市场地位也持续提升；发行人拥有高效精干的海内外销售团队，与安姆科等知名企业保持长期稳定合作，并通过完善的代理商网络覆盖中小客户；发行人的产品品质、品牌与售后服务在业内口碑突出，“东鸿”品牌获得市场高度认可。 在锂电池隔膜业务上，发行人聚焦电池核心材料领域，凭借产品一致性、稳定性与安全性进入头部电池厂商供应链，国内客户包括宁德时代、比亚迪、赣锋锂电等，海外已针对三星SDI等国际知名企业实现批量供应，同时持续推进国际客户认证；通过参与国际展会与技术交流，发行人在全球市场的品牌影响力不断提升。 综上所述，发行人具备较强的行业竞争优势，未来发展前景良好。 十、超过五年的前次募集资金用途变更情况 截至本发行保荐书出具日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：2007年度的首次公开发行股票、2009年度的向特定对象发行股票、2012年度的向特定对象发行股票、2014年度的向特定对象发行股票、2016年度的向特定对象发行股票。 超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：
附件：保荐代表人专项授权书 附件： 华泰联合证券有限责任公司 关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员郭子腾和孙博担任本公司推荐的沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 中财网
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