ST太重(600169):太原重工回购注销2022年限制性股票激励计划法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于太原重工股份有限公司 回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见书 致：太原重工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太原重工股份有限公司（以下简称“公司”或“太原重工”）的委托，并根据太原重工与本所签订的专项法律顾问合同，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《山西省国有资本运营有限公司关于印发〈省属企业控股上市公司股权激励管理办法〉的通知》（晋国资运营发〔2022〕17号）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，为公司本次回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件进行公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
一、 本次回购注销的批准与授权 根据公司提供的文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行如下程序： 1. 2022年 8月 9日，太原重工召开第九届董事会 2022年第一次临时会议，审议通过了《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2. 2022年 8月 9日，太原重工召开第九届监事会 2022年第一次临时会议，审议通过了《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。 同日，太原重工监事会亦出具了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉的核查意见》。 3. 2022年 8月 20日，太原重工发布《太原重工股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该公告，公司于 2022年 8月 9日至 2022年 8月 19日在公司内部对本次股权激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天，并载明截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划拟首次授予激励对象提出的异议；此外，根据该公告，监事会亦对《激励对象名单》进行了核查，认为列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4. 2022年 8月 25日，太原重工发布了《关于公司 2022年限制性股票激励计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》，载明山西省国有资本运营有限公司已出具《关于〈太原重工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划〉的意见》（晋国资运营函〔2022〕263号），原则同意《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。 5. 2022年 8月 25日，太原重工召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈太原重工 2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6. 2022年 8月 26日，太原重工发布《太原重工股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告内容，在本次股权激励计划草案公告前六个月内（2022年 2月 10日至2022年 8月 10日），公司内幕信息知情人及直系亲属均不存在买卖公司股票的行为，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。 7. 2022年 9月 8日，太原重工召开第九届董事会 2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事亦发表了独立意见，同意太原重工对 2022年限制性股票激励计划相关事项的调整；同意以 2022年 9月8日为授予日，向符合条件的 193名激励对象授予 3,898.39万股限制性股票。 8. 2022年 9月 8日，太原重工召开第九届监事会 2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会另出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）》，同意本次股权激励计划的调整及首次授予相关事项。 9. 2023年 6月 26日，太原重工召开第九届董事会 2023年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事王省林为本次股权激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。公司独立董事亦发表了独立意见，同意以 2023年 6月 26日为预留授予日，向 36名激励对象授予900.71万股限制性股票。 10. 2023年 6月 26日，太原重工召开第九届监事会 2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会另出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及相关事项的核查意见（截至授予日）》，同意本次股权激励计划授予的相关事项。 11. 2024年 4月 19日，太原重工召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于首次授予 1名激励对象在考核期内去世、1名激励对象在考核期内调整为省委管理的企业领导人员、3名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购；公司 2023年度业绩未达到业绩考核目标，审议决定回购注销 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期共225名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 1,895.24万股。公司该次回购注销的限制性股票数量合计为 1,972.566万股。公司董事王省林为本次股权激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。 12. 2024年 4月 19日，太原重工召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会另行出具了《太原重工股份有限公司监事会关于第九届监事会第七次会议相关事项的核查意见》，同意公司该次回购注销事项。 13. 2025年 4月 25日，太原重工召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予的 2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 19.2万股；因公司 2024年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期共 221名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 1,396.167万股。公司该次回购注销的限制性股票数量合计为 1,415.367万股。 14. 2025年 4月 25日，太原重工召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会另行出具了《太原重工股份有限公司监事会关于第九届监事会第十次会议相关事项的核查意见》，同意公司该次回购注销事项。 15. 2026年 4月 16日，太原重工董事会薪酬与考核委员会召开 2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 16. 2026年 4月 17日，太原重工召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。鉴于《激励计划》首次授予的 1名激励对象在考核期内去世、1名激励对象已退休，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，剩余已获授但尚未解除限售的 21万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理；因公司 2025年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个解除限售期共 219名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 1,375.167万股。其中，首次授予部分回购 183名激励对象的限制性股票 1,104.954万股，预留授予部分回购 36名激励对象的限制性股票 270.213万股。 17. 2026年 4月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《太原重工股份有限公司关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，根据公司的确认，自披露该公告之日起 45日内，公司未接到相关债权人向公司提出清偿债务或提供担保的要求。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）本次回购注销的原因 1、激励对象异动 根据《激励计划（草案）》，“激励对象因退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理”。 1名激励对象在考核期内去世、1名激励对象已退休，剩余已获授但尚未解除限售的 21万股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。 2、业绩考核未达标 根据《激励计划（草案）》，“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。”第三个解除限售期的业绩考核目标为：“以 2021年业绩为基数，2025年公司归母净利润增长率不低于 100%，且不低于对标企业 75分位值或同行业平均水平；2025年公司净资产收益率（ROE）不低于 5.5%，且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2025年末资产负债率不高于 74%。” 根据太原重工 2025年度《审计报告》并经公司确认，以 2021年业绩为基数，2025年公司归母净利润增长率为 7.78%；2025年公司净资产收益率为 4.47%；2025年末公司资产负债率为 80.98%，未完成上述《激励计划（草案）》规定第三个解除限售期的业绩考核目标，应回购第三个解除限售期的全部限制性股票。 （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源 本次回购注销的股份数量为合计 1,396.167万股，回购价格按照《激励计划（草案）》对不同异动情形相应规则确定。 公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,886.18万元。 （三）回购注销安排 根据公司的确认，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886291064），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2026年 6 月 30日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定； 2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定； 3. 公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 （本页以下无正文） 中财网
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