兴欣新材(001358):向参股公司采购设备暨关联交易
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事吕安春先生和董事、副总经理、董事会秘书鲁国富先生在过去十二个月内曾任欣诺环境董事，欣诺环境为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 3.公司独立董事陈翔宇女士、葛凤燕女士以及顾凌枫先生于2026年6月22日召开了2026年董事会独立董事专门会议第三次会议，对本议案相关事项进行审议，全体独立董事一致同意将本议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议；2026年6月25日，公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司采购设备暨关联交易的议案》，其中关联董事吕安春先生、鲁国富先生对此回避表决。 4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需经公司股东会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，公司董事会同意授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署协议、办理相关手续等。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 统一社会信用代码：91330109MADLA4G4XM 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道朝龙汇大厦1幢2001-1室 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：刘帅 成立日期：2024年06月03日 经营范围：一般项目：环保咨询服务；水环境污染防治服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；大气环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工业工程设计服务；固体废物治理；(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）历史沿革 欣诺环境（原为公司控股子公司）于2024年6月成立。2026年2月，经公司董事会及股东会审议通过，公司放弃对其增资的优先认购权，持股比例由51.25%降至30.75%。自此，欣诺环境不再纳入公司合并报表范围。以上增资扩股完成后，欣诺环境注册资本由1,200万元增至2,000万元，且无实际控制人。 截至本公告披露日的具体股权结构如下：
经审计，截至2025年12月31日，欣诺环境总资产为33,487,715.32元，净资产为-4,257,768.47元，2025年度营业收入为12,777,996.21元，净利润为-11,127,530.37元。 （四）与公司关联关系 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事吕安春先生和董事、副总经理、董事会秘书鲁国富先生在过去十二个月内曾任欣诺环境董事，欣诺环境为公司关联方。 （五）失信被执行人情况 经公司在中国执行信息公开网查询，欣诺环境不属于失信被执行人。 三、关联交易标的的基本情况 本次交易的标的是锅炉烟气治理装置一组，该设备系欣诺环境在隶属于公司控股子公司期间，为配套公司主营业务发展而投建的环保设施，属于固定资产。 设备目前处于良好状态，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在任何第三方主张权利的情形。 根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》显示，本次交易标的账面原值为14,473,841.81元、账面净值为13,762,053.99元。在评估基准日的市场价值为14,770,355.11元（不含税），评估价值和账面净值相比增值1,008,301.12元，增值率为7.33%。 四、关联交易的主要内容 公司拟以16,690,501.27元向参股公司欣诺环境购买锅炉烟气治理装置一组，交易价款用于抵销欣诺环境对公司的等额前期债务。该设备原系欣诺环境在作为公司控股子公司期间为配套公司主营业务而投建，现因股权结构调整，公司计划购回以保障生产经营需要。本次交易不涉及现金支付，有利于公司的日常生产经营，具有合理性与必要性。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易价格，以天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：天源评报字[2026]第0646号）为依据进行核定。该报告以2026年5月31日为评估基准日，确认该组锅炉烟气治理装置的评估值为人民币14,770,355.11元（不含税）。经双方协商一致，确认本次交易以该评估值为计价基础，适用13%的增值税税率。据此，本次交易的最终含税交易价款为人民币16,690,501.27元。 六、关联交易协议的主要内容 供方：欣诺环境（浙江）有限公司 需方：绍兴兴欣新材料股份有限公司 鉴于需方日常生产经营的实际需要，以及本次交易标的设备原系供方在隶属于需方控股子公司期间，为配套需方主营业务发展而投建的环保设施，后因股权结构调整，供方变更为需方的参股关联方，但该设备对需方主营业务仍具有重要支撑作用。为保障需方生产经营的持续稳定运行，经双方友好协商，就供方向需方转让锅炉烟气治理装置一组事宜，订立本协议，以资共同遵守。 第一条标的物名称、规格、数量及金额
第二条质量要求与技术标准 标的物质量须符合需方生产经营的实际要求，标的物质量以需方验收确认为准，供方保证标的物符合约定使用标准，并承担相应质量保证责任。 第三条交付时间与地点 标的物以现状在需方厂区内进行交付，双方应于本协议生效之日起10日内共同完成现场资产清点与交接手续，签署书面交接确认文件。自双方签署交接确认文件之时起，标的物的所有权及风险转移至需方。 第四条运输及费用承担 本次交易不涉及另行运输及包装事宜，标的物以现状就地交付，相关费用由供方自行承担。 第五条验收标准与异议期限 标的物交付后，需方应在10日内进行验收。验收标准以本协议第二条约定为准。如需方对质量存在异议，应在验收后7个工作日内书面通知供方，供方收到异议后7个工作日内须提出处理方案；若供方逾期未处理或整改后仍无法达到使用标准，视为标的物验收不合格，按本协议第八条违约责任执行。 第六条结算方式及支付安排 双方确认，本次交易价款合计人民币16,690,501.27元。截至本协议签署之日，供方对需方负有合法有效的债务，双方此前已就此分别签署《提前还款承诺书》及《应收账款还款承诺书》。双方一致同意，本次交易价款16,690,501.27元专项用于抵销上述债务中的等额部分，其中《提前还款承诺书》项下全部欠款自本协议生效、设备验收合格且发票开具完毕之日起全额结清，双方就该笔债务再无任何权利义务争议。《应收账款还款承诺书》项下扣除本次抵销金额后的剩余欠款，由供方继续按该承诺书约定履行还款义务。 供方应在完成交付且需方验收合格后，向需方开具等额增值税专用发票，双方据此办理财务结算手续。 第七条双方权利与义务 （一）供方权利与义务 1.有权按照本协议约定，以设备价款抵销自身对需方的历史债务。 2.保证对标的物拥有完整、合法、无争议的所有权及处置权，标的物不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形，亦不存在任何第三方主张权利的情形。若因标的权属问题引发第三方索赔、诉讼、执行等纠纷，由供方全权负责处理，并赔偿需方全部损失。 3.配合需方完成现场交接及验收工作，并提供必要的技术资料（如有）。 （二）需方权利与义务 1.有权对标的物进行验收，对不符合质量要求的标的物提出异议。 2.按照本协议约定完成价款抵减结算手续。 3.在交接完成后，对标的物进行妥善管理和使用。 第八条协议生效及其他 本协议自双方法定代表人或其授权委托代理人签字并加盖单位公章之日起生效。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次拟采购的锅炉烟气治理装置，原系欣诺环境隶属于公司控股子公司期间，为配套公司主营业务发展而投建的环保设施，由欣诺环境负责筹建。后因股权结构调整，欣诺环境变更为公司的参股关联方，但该设备与公司主营业务的关联性及配套作用未发生变化。为保障公司后续生产经营的稳定运行，同时基于该设备对公司主营业务的持续支撑作用，公司拟向其购回该组设备。 综上，本次交易有利于保障公司日常生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，具有充分的合理性与必要性。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。 八、自关联关系确认日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 欣诺环境自2026年3月30日完成工商备案登记日起为公司2026年新增关联方，其后发生的交易均构成关联交易，故截至本公告披露日，公司与欣诺环境发生关联交易金额为85.63万元。 九、相关审议程序 （一）独立董事专门会议 公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于向参股公司采购设备暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司与欣诺环境的该项关联交易，系公司正常经营活动所致，交易价款专项用于抵销欣诺环境对公司的等额前期债务，不涉及新增现金支出。且交易定价以资产评估报告为依据，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易有助于保障公司日常生产经营的稳定运行，符合公司战略发展需要，具有合理性与必要性。同意提交公司董事会审议。 （二）董事会会议 董事会认为，本次交易有助于保障公司日常生产经营的稳定运行，符合公司战略发展需要，交易定价公允，具有合理性与必要性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。同时，同意授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署协议、办理相关手续等。 十、备查文件 1.公司第三届董事会第十七次会议决议； 2.公司2026年董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 3.天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》； 4.《设备购销协议》； 5.关联情况交易概述表。 特此公告。 绍兴兴欣新材料股份有限公司 董事会 2026年6月26日 中财网
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