地铁设计(003013):2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
广州地铁设计研究院股份有限公司 关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性 股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次符合解除限售条件的激励对象共计342人，解除限售的限制性股票数量为260.8320万股，占公司现有总股本的0.5661%； 2.本次限制性股票解除限售上市流通日期为2026年7月1日。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司于2026年6月13日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-034）。根据本激励计划的规定，公司办理了本激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续。现将相关事项公告如下：一、本激励计划已履行的程序 （一）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （二）2023年11月13日至2023年11月22日期间，公司在内部OA系统 对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈；2024年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。 （三）2024年5月9日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 （四）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 （五）2024年5月14日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就2024 5 29 2024 公司于 年 月 日召开的 年第二次临时股东大会中审议的本激励计 划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （六）2024年5月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。2024年5月30日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。 （七）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （八）2024年6月6日，公司公告披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数355人，其中：限制性股票授予登记数量为831.6898万股，限制性股票授予价格为8.36元/股，限制性股票上市日为2024 6 12 356.4386 年 月 日；股票期权授予登记数量为 万份，股票期权行权价格 为15.60元/股，股票期权授予登记上市日为2024年6月12日。 （九）2025年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （十）2025年12月15日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。 （十一）2026年6月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）限制性股票第一个限售期届满的说明 根据《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划方案》”）、《公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划授予限制性股票分3批次限售，限售期分别为自相应授予股票登记日起24个月、36个月、48个月，每期解除限售比例为1/3、1/3、1/3。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。 （3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。 （4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。 综上所述，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售的情形。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照相关规定办理本期限制性股票解除限售相关事宜。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日：2026年7月1日。 （二）本次解除限售的限制性股票数量为260.8320万股，占公司现有总股本的0.5661%。 （三）本次解除限售的激励对象人数：342人 （四）激励对象名单及本次解除限售情况 单位：股
四、本次实施激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 公司于2025年11月28日、2025年12月15日召开第三届董事会第十二次会议、2025年第四次临时股东会审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2023年6 限制性股票与股票期权激励计划的 位激励对象因公调离公司且不在公司任职、7位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再具备激励资格，公司回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票491,940股、注销已获授但尚未行权的股票期权210,829份。鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，限制性股票的回购价格由8.36元/股调整为7.88元/股。 公司于2026年6月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，鉴于公司拟实施2025年年度权益分派，在2025年度权益分派实施完毕后，限制性股票的回购价格拟由7.88元/股调整为7.57元/股；鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕及拟实施2025年年度权益分派，股票期权的行权价格拟由15.60元/股调整为14.81元/股。 除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 五、本次解除限售后公司股本结构变动情况表
2.本次解除限售后的股本结构仅考虑本次限制性股票解除限售事项，作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，其股份仍遵守高管锁定股的相关规定，实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 六、备查文件 （一）公司第三届董事会第十七次会议决议； （二）公司第三届董事会审计委员会第十四次会议决议； （三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； （四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就和回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书。 特此公告。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2026年6月26日 中财网
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