爱旭股份(600732):股权激励限制性股票回购注销实施公告
上海爱旭新能源股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 回购注销原因：因2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《2023年激励计划》”）中部分激励对象离职及所设定的业绩考核目标未达标，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）将回购注销《2023年激励计划》中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量共计724,720股；因2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“《2025年激励计划》”）中部分激励对象离职及所设定的业绩考核目标未完全达标，公司将注销《2025年激励计划》中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量共计1,330,600股。上述合计需回购注销2,055,320股限制性股票。 ? 本次注销股份的有关情况
1．2025年10月30日，公司召开第九届董事会第四十二次会议和第九届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销《2023年激励计划》和《2025年激励计划》中已获授但尚未解除限售的35,830股限制性股票。北京市中伦（深圳）律师事务所、北京国枫律师事务所分别出具了法律意见书。具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2025-099）。 2.2026年4月27日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，因《2023年激励计划》所设定的业绩考核目标未达标，董事会同意回购注销《2023年激励计划》中已获授但尚未解除限售的706,390股限制性股票；因部分激励对象离职以及《2025年激励计划》所设定的业绩考核目标未完全达标，董事会同意回购注销《2025年激励计划》中已获授但尚未解除限售的1,313,100股限制性股票。北京市中伦（深圳）律师事务所、北京国枫律师事务所分别出具了法律意见书。具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：临2026-032）。 3．公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年10月31日、2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：临2025-100、临2026-033）。截至本公告发出日，公示期已满45天，公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 1、根据《2023年激励计划》和《2025年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2、根据公司《2023年激励计划》的相关规定，2025年度为本次限制性股票与股票期权激励计划的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标如下表：
因公司2025年度实际实现的净利润为-18.87亿元，电池和组件出货量为对应的限制性股票。 3、根据公司《2025年激励计划》的相关规定，2025年度为本次限制性股票与股票期权激励计划的第一个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标如下表：
公司层面解除限售比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，确定方法如下：
（二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及633人，合计拟回购注销限制性股票2,055,320股；本次回购注销完成后，《2025年激励计划》剩余股权激励限制性股票15,733,900股。 （三）限制性股票回购价格 《2023年激励计划》回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。 《2025年激励计划》回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性5.68 / 股票回购价格为 元股。 （四）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B884983348），并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的2,055,320股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于2026年6月30日完成注销。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化 本次注销完成后，公司总股本将由2,117,249,923股变更为2,115,194,603股，公司控股股东陈刚及其一致行动人珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）、义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司股份数量不变，因公司总股本减少致其合计持股比例由26.99%被动增加至27.02%，触及权益变动1%整数倍的情形。 持股比例变动情况如下：
五、说明及承诺 公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 六、法律意见书的结论性意见 公司2023年激励计划的法律顾问北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量及注销日期等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年激励计划》的相关规定。公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序；同时，因本次回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，并办理相关结算手续。 公司2025年激励计划的法律顾问北京国枫律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《2025年激励计划》的规定；公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，后续将依法继续办理减资手续并履行信息披露义务；公司就本次回购注销事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《2025年激励计划》的规定，尚待按照相关规定完成股份回购注销登记、减少注册资本的相关手续。 特此公告。 上海爱旭新能源股份有限公司董事会 2026年6月25日 中财网
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