铜陵有色(000630):中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复
铜陵有色金属集团股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告 2026年6月17日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“铜陵有色”）收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕57号），对公司控股子公司铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）和公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）签署的金融服务协议事项依法行使股东建议权。 公司收到《股东建议函》后高度重视，立即组织人员对相关问题进行认真核查，现对《股东建议函》所列问题进行回复并公告如下。 《股东建议函》建议内容： 2025年5月，你公司审议通过了《公司关于有色财务公司拟与有色集团签署金融服务协议暨关联交易的议案》,有色财务公司拟为有色集团及其下属成员单位提供金融服务，开展金融服务合作，具体为资金结算、提供存款、信贷等符合有色财务公司经营范围的金融服务。中证投服中心注意到，2025年12月17日，有色财务公司已正式纳入你公司合并报表范围，成为你公司控股子公司。你公司目前持有有色财务公司51%股权、控股股东有色集团持有剩余49%股权。你公司《关于2026年度金融类日常关联交易预计的议案》披露，控股股东有色集团及其下属成员单位存放在有色财务公司的日最高存款余额不超过30亿元，有色财务公司对控股股东有色集团及其下属成员单位的最高贷款余额不超过45亿元。整体来看，你公司控股子公司有色财务公司预计向控股股东有色集团及其关联方提供的贷款余额高于其在有色财务公司的存款余额，可能涉嫌通过控股子公司有偿拆借资金给控股股东。2026年5月14日，你公司2025年度股东会决议披露，该关联交易议案未获通过，出席股东会的中小股东对此项议案的反对股数占比为79.0914%。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第二款规定，上市公司不得将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，其中包括有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。《中国证监会、中国银保监会关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》明确规定，上市公司不得违反前述规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。另外，《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》的6.3.12条规定，上市公司不得为本规则6.3.3条规定的关联人提供财务资助，其中包括控股股东。前述规则规定的例外情形为上市公司可向不包括控股股东、实际控制人控制的参股公司提供资金，且参股公司其他股东同比例提供资金，但本次议案涉及的日常关联交易不属于该情形。 依据本次关联交易公告，从今年年初至2026年3月31日，有色财务公司向有色集团及其关联方提供的贷款实际发生额为24.35亿元、有色集团及其关联方向有色财务公司存款实际发生额为17.05亿元，贷款实际发生额也高于存款金额。参考兖矿能源、贵州茅台等其他上市公司并表范围内财务公司的现行做法，均未存在下属控股财务公司向控股股东提供贷款超过存款余额的情况。本次关联交易议案被否后，你公司尚未披露后续事项安排。为更好维护上市公司及全体股东利益，建议你公司充分吸纳广大中小股东意见，审慎考虑相关交易安排，避免出现违规为控股股东及其关联方提供资金的情形。 答复： 一、本次金融类关联交易及业务基本情况说明 （一）有色财务公司股权及资质架构 自有色财务公司成立以来，为持续优化公司融资结构、降低融资成本发挥了积极作用，公司财务费用逐年下降。为进一步发挥有色财务公司服务上市公司的效能，2025年实施了有色财务公司股权结构调整。本次股权调整后，公司持有有色财务公司51%的控股权，公司控股股东有色集团持有有色财务公司49%的股权，有色财务公司纳入公司合并报表范围。有色财务公司为持牌正规金融机构，已依法取得金融监管部门核发的《金融许可证》，其全部存款、贷款、资金结算等业务严格遵照《企业集团财务公司管理办法》开展经营，接受国家金融监管部门常态化、穿透式监管，业务资质合法完备。 （二）关联交易议案审议及后续优化推进情况 公司《关于2026年度金融类日常关联交易预计的议案》于2026年5月14日经公司2025年度股东会审议未获通过。公司充分尊重中小股东表决意见，及时牵头组织有色集团、有色财务公司召开三方专题会议，议定本着存贷适配的原则，管控有色财务公司对有色集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司，下同）新增信贷业务、有序压降存量关联贷款，全面优化集团内部关联金融业务结构。 二、针对《股东建议函》质疑事项的答复 （一）关于是否变相为控股股东拆借、违规提供资金的答复 经全面核查，公司及控股有色财务公司不存在向控股股东及关联方有偿拆借上市公司资金、变相输送资金、违规财务资助、非经营性资金占用等违规情形，有色财务公司向有色集团及其下属成员单位提供的贷款业务系有色财务公司的日常经营活动，并不是非经营性资金拆借行为。具体如下： 1.业务属性存在本质区别，不属于监管禁止资金拆借。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（以下简称“《通知》”，）关于“上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用”之规定，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款禁止的资金拆借行为应为：上市公司自主划转自有资金或通过委托贷款等方式，主动向关联方出借、拆借资金。公司不存在《通知》禁止的行为，不存在向控股股东及关联方违规拆借上市公司资金的情形。 同时，根据《通知》之规定，“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金”，有色集团已与有色财务公司签署了《金融服务协议》并经2024年度股东会审议通过，有色财务公司严格依据《金融服务协议》，为有色集团及其下属成员单位开展资金结算、提供存款、信贷等符合有色财务公司经营范围的金融服务，不存在超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金的情形。同时，有色财务公司为持牌金融机构，其资金归集、信贷审批、风险控制全流程受金融监管部门管控，业务主体、资金来源、监管体系、业务用途均与上市公司向关联方拆借资金完全不同，不属于监管禁止的违规资金往来行为。 2.业务定价公允透明，不存在利益输送情形。有色财务公司面向有色集团及其下属成员单位、公司及其下属成员单位执行的存贷款利率，系对标属地商业银行同期对公存贷款公允利率，定价标准统一，不存在向控股股东低息放贷、免息用资、利息减免、差异化让利等偏袒性安排。 同时，所有信贷业务均严格执行有色财务公司授信尽调、分级审批、合规风控全流程内控管理，公司在有色财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要控股股东审批，亦不存在任何使用受限的情形，不存在控股股东及其他关联方通过有色财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。 （二）关于关联交易额度预计、存贷款额度倒挂相关质疑答复 1.2026年度关联交易授信额度口径说明。2026年度金融类日常关联交易议案预计有色集团及其下属成员单位日最高存款余额30亿元、日最高贷款余额30亿元、综合授信额度45亿元。其中45亿元综合授信额度，为有色集团及其下属成员单位各独立法人单户授信额度累加合计值，不属于有色集团可统一使用、足额支取的放款额度，亦不属于核定常态化放款额度，不存在有色集团归集资金统一调度的情形，公司在有色财务公司存放的资金具有独立性及安全性，不存在与控股股东资金混同的情形，控股股东不存在通过有色财务公司变相违规占用公司资金的情形。 2.2026年一季度存贷业务资金口径说明。2026年3月底，有色财务公司向有色集团及下属关联方发放贷款余额为24.35亿元，有色集团及下属关联方存入有色财务公司存款余额17.05亿元，存在贷款发生额高于存款金额的情形。公司已制定《关于铜陵有色金属集团财务有限公司为关联方提供金融服务的风险处置预案》，并经董事会审议通过后对外披露。有色财务公司已设置信贷审核委员会，负责日常风险管控、预防及处置工作，并对相关风险进行动态评估和监督。截至本回复披露之日，公司未出现触发风险处置预案的情形。 3.不存在利益输送行为。有色财务公司的运营模式直接受所属行业属性、集团整体经营现金流特征影响，不同行业财务公司的存贷配比结构天然存在差异，均为适合自身经营发展形成的市场化合规运营安排。有色财务公司与有色集团的存量信贷业务形成于公司控股有色财务公司之前，具有既定的历史延续性。 同时，在双方往来期间，公司对有色财务公司保持持续关注，每半年取得并审阅有色财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，按规定每半年出具《风险评估报告》，对有色财务公司的经营资质、内部控制措施、经营管理、风险管理进行充分评估，并经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。为公司提供审计服务的会计师事务所已按规定在每年度出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，并与年报同步披露。有色财务公司存贷款定价严格对标属地商业银行市场利率，交易定价公允，不存在非经营性资金占用及任何利益输送行为。 三、公司优化措施及后续长效管控安排 为充分尊重中小股东意见，公司主动采取以下措施： 1.主动降低有色集团贷款规模。2026年6月25日起，有色财务公司对有色集团及其下属成员单位贷款余额，压降至17亿元以下；后续建立信贷台账监测机制，将公司上年度经审计的归母净资产5%设为对有色集团及其下属成员单位常态化信贷管控上限金额，严控新增关联信贷投放，稳步优化存贷配比。 2.调整有色集团贷款额度并依规履行信息披露程序。公司牵头有色财务公司与有色集团就存贷款相关事项开展协商，经各方商定，将有色集团及其下属成员单位在有色财务公司的日最高存款余额、日最高贷款余额统一核定为17亿元。该事项已于2026年6月18日经公司经理办公会、2026年6月25日经公司董事会审议通过，并按照监管规定及时履行了信息披露义务。 3.严格履行审议程序及信息披露义务。有色财务公司作为公司控股子公司，其资金管理与关联交易行为将全面纳入公司统一的内部控制体系，公司后续将及时履行审议程序及信息披露义务，并持续遵循公司关于关联方资金占用的相关制度规定，禁止有色财务公司以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式将资金直接或间接提供给有色集团及其他关联方使用，严禁有偿或无偿的资金拆借行为，切实防范关联方资金占用风险。 公司衷心感谢中证中小投资者服务中心依法行权履职，维护资本市场中小股东合法权益。后续，公司将持续规范关联交易管理、强化有色财务公司内控与风控、坚守上市公司资产及资金独立性，常态化防范关联资金占用、非公允利益输送风险，公平保障全体股东的合法权益。 特此公告 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 2026年 6月 27日 中财网
 |