洛凯股份(603829):江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
原标题:洛凯股份:江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏洛凯机电股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于江苏洛凯机电股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”“可转债募集说明书”）等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中泰证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目 录 重要声明....................................................................................................................1 第一节本次债券情况..............................................................................................3 一、注册文件及规模.........................................................................................3 二、本次债券的基本情况及主要条款.............................................................3三、债券评级情况...........................................................................................13 第二节债券受托管理人履行职责情况................................................................14第三节发行人年度经营情况和财务情况............................................................15一、发行人基本情况.......................................................................................15 二、发行人2025年度经营情况及财务情况...................................................15第四节发行人募集资金使用情况........................................................................17 一、募集资金的基本情况...............................................................................17 二、募集资金存放和管理情况.......................................................................17三、2025年度募集资金的实际使用情况.......................................................19第五节本次债券担保情况....................................................................................22 第六节债券持有人会议召开情况........................................................................23 第七节本次债券付息情况....................................................................................24 第八节本次债券跟踪评级情况............................................................................25 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项................................................26一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项.......................................................................................................26 二、转股价格调整...........................................................................................27 三、赎回及摘牌情况.......................................................................................28 第一节本次债券情况 一、注册文件及规模 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1212号），公司向不特定对象发行可转换公司债券403.431万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币40,343.10万元，扣除发行费用人民币863.22万元（不含税）后，募集资金净额为人民币39,479.88万元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（XYZH/2024BJAA12B0232），公司已对募集资金进行了专户存储。 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2024年11月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛凯转债”，债券代码“113689”。 二、本次债券的基本情况及主要条款 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币40,343.10万元，发行数量为403,431手（4,034,310张）。 （三）证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）募集资金量及募集资金净额 本次可转债募集资金总额为人民币40,343.10万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额为39,479.88万元。 （五）募集资金投向 本次发行的可转债所募集资金总额不超过40,343.10万元（含40,343.10万元），扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 公司根据相关法律法规聘请中泰证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （七）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2024年10月17日（T日）至2030年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100元。 （九）利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （十）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年10月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年4月23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年10月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十一）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；（8）公司提出债务重组方案； （9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （十二）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为15.45元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调1 整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 （十三）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十六）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十七）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 （十八）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十九）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （二十）本次发行可转债受托管理相关事项 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与中泰证券就本次可转债受托管理事项签署了《受托管理协议》。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及募集说明书《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 任何债券持有人一经认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意中泰证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定，并受《受托管理协议》之约束。 其他具体事项详见《受托管理协议》。 （二十一）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 三、债券评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，洛凯股份主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为AA-。 2025年6月20日，东方金诚国际信用评估有限公司出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“洛凯转债”的信用等级为AA-。 第二节债券受托管理人履行职责情况 中泰证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中泰证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中泰证券采取的核查措施主要包括: 1、查阅公司公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅公司重大事项的会议资料； 4、对公司进行现场检查； 5、对公司相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注公司资信情况； 7、通过业务提示及现场回访等方式对公司有关情况进行跟进和督导。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
公司主要从事以断路器、环网柜为代表的中低压配电设备及其关键部附件的研发、生产和销售，系目前我国中低压配电设备及关键部附件行业中研发、生产、服务能力位于前列的企业之一。公司产品主要用于新型电力系统的配电装备、设施以及光伏、风电、储能等新能源配电和控制场合，包括低压、中低压断路器用框（抽）架、操作机构、附件和智能环网柜及其断路器单元操作机构和开关、负荷开关单元操作机构和开关、组合电器单元操作机构及开关等。 公司系国家级专精特新小巨人企业，国家绿色供应链管理企业，国家高新技件的全产业链企业，具备从机加工、基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，既能较好地控制成本，提高产品附加值，保障产品质量，又直接面向市场，掌握市场主动权。 2025年度，公司实现营业收入221,337.83万元，较上年度增加3.85%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,246.27万元，同比下降36.90%。公司主要财务数据与指标如下： 单位：万元
一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1212号），公司向不特定对象发行可转换公司债券403.431万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币40,343.10万元，扣除发行费用人民币863.22万元（不含税）后，募集资金净额为人民币39,479.88万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（XYZH/2024BJAA12B0232），公司已对募集资金进行了专户存储。 （二）本年度募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
（一）募集资金的管理情况概述 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《江苏洛凯机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。 （二）募集资金的存放情况 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。截至2025年12月31日，募集资金的具体存储情况如下：
2024年10月24日公司同保荐机构中泰证券股份有限公司与中信银行常州新北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2025年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。 三、2025年度募集资金的实际使用情况 截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下表所示: 单位：元
第五节本次债券担保情况 本次可转换债券发行无担保。 第六节债券持有人会议召开情况 2025年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节本次债券付息情况 根据公司《募集说明书》约定，公司于2025年10月17日支付“洛凯转债”第一年付息，付息期间为2024年10月17日至2025年10月16日。本期债券票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。 第八节本次债券跟踪评级情况 2025年6月20日，东方金诚国际信用评估有限公司出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持“洛凯转债”的信用等级为AA-。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人 权益有重大影响的事项 根据发行人与中泰证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：（未完）  |