金刚光伏(300093):收购金塔昊飏新能源电力有限公司70%股权暨关联交易
1 “ ” 、甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称公司）拟以支付现金的方式收购关联方酒泉市昊元新能源有限公司（以下简称“昊元新能”或“交易对方”）持有的金塔昊飏新能源电力有限公司（以下简称“金塔昊飏”或“标的公司”）70%股权。 本次交易完成后，金塔昊飏成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。 2、在完成上述交易后，金塔昊飏拟继续投资建设40万千瓦风电项目。具体http://www.cninfo.com.cn 内容详见公司同日在巨潮资讯网（ ）披露的《关于投资 建设40万千瓦时风电项目的公告》（公告编号：2026-049）。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，无“ 需有关部门批准。金塔昊飏为公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称欧昊集团”）控股孙公司，本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为实现新能源业务与算力布局的战略深度协同，公司加快推进算电一体化建设，积极探索并落地算电协同应用场景，2026年6月26日，公司与昊元新能在酒泉市签订了《股权转让协议》，公司拟以70,745,656.95元的价格受让昊元新能持有的金塔昊飏70%股权。本次交易完成后，金塔昊飏成为公司控股子公司，
昊元新能最近一个会计年度的主要财务数据情况如下： 单位：万元
欧昊集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的相关规定，昊元新能为公司关联方，该关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）项规定的关联关系情形。 （四）其他说明 经查询，昊元新能依法存续且正常经营，具备正常的履约能力，不属于失信被执行人。除上述关联关系外，昊元新能与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 公司受让昊元新能持有的金塔昊飏70%股权，金塔昊飏相关情况如下：（一）关联交易标的公司基本信息
（二）历史沿革及主要业务情况 金塔昊飏设立于2024年7月，由广东欧昊集团有限公司控股的酒泉市昊元新能源有限公司100%控股，金塔昊飏以风力发电为核心主业，依托绿电交易机制，可出售可再生能源证书（绿证）获取绿证收入，实现绿色能源的综合收益。 （三）主要财务数据 根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“尤振审字[2026]第0538号”审计报告，金塔昊飏主要财务数据情况如下： 单位：万元
1、金塔昊飏股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、金塔昊飏公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 3、经查询，金塔昊飏不属于失信被执行人。截至本公告披露日，金塔昊飏不存在对外担保、委托理财等情况。 （六）交易标的评估情况 1、评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2 2026 2 28 、评估基准日： 年 月 日 3、评估方法：资产基础法 4、评估结论 经过评估测算，评估基准日2026年2月28日，金塔昊飏总资产账面值为14,108.54万元，评估值为14,182.50万元，增幅0.52%；负债账面值4,002.02万4,002.02 10,106.52 元，评估值为 万元，无增减；净资产账面值为 万元，评估值 为10,180.48万元，增幅0.73%。 资产评估结果汇总表
四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的股权进行了评估，并出具了《甘肃金刚光伏股份有限公司因收购股权事宜所涉及金塔昊飏新能源电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第A0311号）。经资产基础法评估，截至评估基准日2026年2月28日，金塔昊飏总资产账面值为14,108.54万元，评估值为14,182.50万元。综合考虑本次交易的支付方式，标的公司的经营状况、运营资质、建设实施、协同发展作用等因素，经交易双方充分协商，本次交易收购昊元新能持有的金塔昊飏70%的股权，最终确定以经审计的净资产的70%暨70,745,656.95元作为交易对价。本次交易涉及的标的公司已经审计机构和资产评估机构进行了审计、评估，本次交易的价格由交易双方协商确定，定价公允，交易遵循了市场原则，没有损害中小股东的利益。 五、关联交易协议的主要内容 2026年6月26日，公司与昊元新能签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下： （一）交易主体 甲方（转让方）：酒泉市昊元新能源有限公司 乙方（受让方）：甘肃金刚光伏股份有限公司 丙方（目标公司）：金塔昊飏新能源电力有限公司 （二）股权转让 甲方同意向乙方转让其持有的丙方70%股权（对应注册资本金额为36,400万元）（“标的股权”）。本协议项下的转让标的是丙方的全部股权及其所有的附属权利，受让方式为非公开协议受让。 （三）股权转让价款 本次股权转让以经审计的目标公司截至2026年2月28日的净资产 101,065,224.21元为依据定价，并经甲乙双方协商确定目标公司70%股权转让价款为人民币70,745,656.95元作为标的股权的购买价款（“股权转让价款”）。 （四）股权转让步骤及价款支付安排 1、在本合同经各方签署生效且甲方、丙方向乙方提交丙方股东决定之日起30日内，乙方按照本协议规定的股权转让款的55%向甲方支付股权转让款。 2、在丙方工商变更完成之日起120日内，乙方按照本协议规定的股权转让款的45%向甲方支付股权转让款。 3、甲方向乙方移交与丙方有关的全部资料，包括但不限于丙方印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、安全生产许可证、丙方名下房产证、土地证会计资料及相关凭证；并确保丙方办理所有相关的工商变更手续。 本协议生效后30日内日，甲方需配合乙方完成丙方的工商变更手续。 （五）过渡期及治理结构 1、自本合同签订之日起至甲方股权全部转让给乙方且标的股权转让涉及的全部工商变更手续办理完成之日止的期间为过渡期。 2、过渡期内，甲乙双方按照双方实际持有的丙方的股权比例对丙方享有权利、承担义务。 3、过渡期内，甲方应确保丙方正常存续并正常开展经营活动。甲方作为丙方股东，其一切行动均应以履行本合同约定的股权转让目的为准则。甲方不得背离本合同确定的股权转让目的，滥用其作为丙方的股东所享有的股东权利。否则应依照本合同第8条的规定，向乙方承担违约责任。 4、各方同意本次股权转让后，丙方的治理结构应做如下调整：设立由3名董事组成的董事会，其中乙方委派2名董事（其中1名任董事长），甲方委派1名董事；丙方的总经理、财务负责人由乙方指定，向董事会负责；丙方不设监事。 （六）盈余分派禁止 各方一致同意，乙方所支付的股权转让价款已经充分考虑了丙方目前及过渡期内的财务状况及发展预期。过渡期内丙方不进行盈余分派，甲方作为丙方的股东，也不得主张盈余分配的权利。丙方现有的以及未来产生的盈余，即使过渡期内作出盈余分派决议、可归入甲方名下的盈余，亦属于乙方所有，甲方应毫不迟延地将相应盈余转交乙方所有。 （七）税费负担 1、各方同意，办理股权转让工商变更程序所涉及的费用由甲乙双方各半承担。 2、股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的税款由甲方承担，应当由受让方承担的税款由乙方承担。 （八）违约责任 本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。 （九）生效 本协议自三方盖章并经三方法定代表人或授权代表签字之日起成立，在乙方的股东会审议通过本次股权转让之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 各方同意本次股权转让后，金塔昊飏的治理结构应做如下调整：设立由3名董事组成的董事会，其中金刚光伏委派2名董事（其中1名任董事长），昊元新能委派1名董事；金塔昊飏的总经理、财务负责人由金刚光伏指定，向金塔昊飏董事会负责；金塔昊飏不设监事。除上述情形外，本次收购不涉及其他人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。 八、独立董事专门会议审核意见 2026年6月26日，公司召开了第八届董事会2026年第二次独立董事专门会议审议通过了上述议案并同意提交董事会审议，独立董事一致认为：本次交易符合公司发展战略，本次交易对价以具备相应资质的评估机构出具的评估报告为定价基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。 九、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 1 2026 、 年年初至本公告披露日，公司与欧昊集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已实际发生的各类关联交易的总金额为7.71万元（不含借款）。 2、公司累计向控股股东借款总额度不超过人民币10亿元，截至披露日借款余额为19,320万元，当年年初至披露日产生的利息为519.63万元。 十、本次交易及的目的、存在的风险和对公司的影响 本次交易完成后，金塔昊飏将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。如果金塔昊飏未来产生利润，将对公司合并净利润产生正向影响；如果金塔昊飏未来经营情况不及预期、出现亏损，将对公司合并净利润造成负面影响。 本次交易资金来源为股东借款或自筹资金，本次交易及对外投资将导致公司货币资金减少负债增加，对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 十一、备查文件 1、第八届董事会第六次会议决议； 2、第八届董事会2026年第二次独立董事专门会议决议； 4、《股权转让协议》； 5、《审计报告》（尤振审字[2026]第0538号）； 6、《甘肃金刚光伏股份有限公司因收购股权事宜所涉及金塔昊飏新能源电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2026]第A0311号）。 特此公告。 甘肃金刚光伏股份有限公司 董事会 二〇二六年六月二十七日 中财网
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