华懋科技(603306):北京市康达律师事务所关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
原标题:华懋科技:北京市康达律师事务所关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三） 8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌 北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 康达股重字【2025】第0003-3号 二〇二六年六月 目 录 第一部分 关于本次交易的补充核查..............................................................................10 一、本次交易方案的补充核查..........................................................................................10 二、本次交易的批准和授权的补充核查..........................................................................11 三、本次交易的实质条件的补充核查..............................................................................12 四、本次交易的相关协议的补充核查..............................................................................12 五、本次交易的信息披露的补充核查..............................................................................13 六、结论意见......................................................................................................................13 第二部分 关于《审核问询函》回复的更新..................................................................14 问题1.关于交易目的与跨行业并购..................................................................................14 问题2.关于交易方案..........................................................................................................40 问题4.关于标的资产历史沿革..........................................................................................58 问题5.关于标的公司独立性..............................................................................................92 释 义 在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 康达股重字【2025】第0003-3号 致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 本所接受公司的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，参与公司本次交易的相关工作，并已于2025年9月29日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第0002号），于2025年10月17日就公司召开股东会审议本次交易相关议案之情况出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（康达股重字【2025】第0003号），于2025年12月31日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（康达股重字【2025】第0003-1号），于2026年1月28日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）（修订稿）》（康达股重字【2025】第0003-1号）；于2026年3月30日出具《北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（康达股重字【2025】第0003-2号）。 鉴于本次交易的评估报告有效期届满，沃克森评估以2025年9月30日为基准日对交易标的进行了加期评估，本所律师现就前述事项进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。 为出具本《补充法律意见书（三）》，本所及本所律师特别声明如下：本所律师仅基于本《补充法律意见书（三）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制，但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《补充法律意见书（三）》仅供本次交易之目的使用，不得用作其他目的，本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为本次交易的备查文件。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 第一部分 关于本次交易的补充核查 一、本次交易方案的补充核查 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的交易价格和定价依据 根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，沃克森评估以2025年9月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估，并出具了《加期资产评估报告》，经加期评估2025 4 30 验证，较以 年 月 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成重大不利影响，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及交易方案变更。 2、定价基准日和发行价格 2026年6月9日，上市公司发布《关于因2025年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》，根据本次交易的相关约定，2025 29.73 / 因 年度利润分配，本次发行价格调整为 元股。 3、发行数量 因上市公司2025年度利润分配导致本次发行价格调整为29.73元/股，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量进行了相应调整，具体如下：
（二）募集配套资金 1、定价基准日和发行价格 2026年6月9日，上市公司发布《关于因2025年度利润分配调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》，根据本次交易的相关约定，因2025年度利润分配，本次募集配套资金所涉及股份发行价格调整为29.73元/股。 2、募集配套资金金额及发行数量 本次募集资金总额不超过95,128万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过31,997,309股，发行股份数量30% 不超过本次交易前上市公司总股本的 。 最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定。 二、本次交易的批准和授权的补充核查 （一）本次交易新增已取得的批准和授权 2026年6月26日，华懋科技召开2026年第四次临时董事会，审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期评估报告、审阅报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案，该等议案已经独立董事专门会议审议通过。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。 本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法、有效。 三、本次交易的实质条件的补充核查 本所律师已在《法律意见书》“正文”之“四、本次交易的实质条件”中对本次交易的实质条件进行了逐条核查。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，本次交易的实质条件未发生变化。 本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。 四、本次交易的相关协议的补充核查 经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，本次交易的相关协议未发生变化。 本所律师认为，相关协议系本次交易各方的真实意思表示，形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；相关协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效，对协议签署各方均具有约束力。 五、本次交易的信息披露的补充核查 根据华懋科技公开披露的内容并经本所律师核查，华懋科技已按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的规定进一步履行了如下信息披露义务：
六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准与授权合法、有效；在获得本《补充法律意见书（三）》所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 第二部分 关于《审核问询函》回复的更新 问题1.关于交易目的与跨行业并购 根据重组报告书：（1）上市公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商，国内市场占有率位居前列，主营业务发展良好；（2）上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异；（3）上市公司先后投资国内光刻材料企业徐州博康、本次重组标的富创优越等企AI 业，通过本次交易上市公司将进一步拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等 及算力产业链智能制造业务；（4）本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线；（5）报告期内，上市公司销售毛利率约30%，富创优越毛利率约20%，本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前大幅增加，流动比率、速动比率均大幅下降；（6）富创优越有多个境外子公司和生产场所，主要收入来自于海外市场。 请公司披露：（1）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，2 本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划；（）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性；（3）上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划；（4）结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（5）结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施；（6）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施；（7）结合前述回复，充分论证本次交易的必要性和实现交易目的的可行性。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划 （一）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率1、现有汽车被动安全部件业务的市场空间 公司现有主营业务为安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全零部件的研发、生产及销售，2024年度90%以上营业收入来自安全气囊布及安全气囊袋。根据EMIS全球新兴市场商业数据库统计，2023年全球汽车安全气囊（安全气囊总成市场，包括安全气囊袋及芯片、气体发生器、模组等其他部件，下同）市场价值为224.69亿美元，预计到2029年将达到432.63亿美元，2024-2029年预测期内复合增长率为11.51%；2023年中国汽车安全气囊市场规模达67.18亿美元，预计到2029年将达到130.82亿美元，2024-2029年预测期内复合增长率为11.90%。目前，全球汽车安全气囊市场已进入成熟期，未来的增长驱动力主要来自以下三个方面： （1）整车销量的增长 2024年全球汽车销量9,531.47万辆，同比增长2.7%，亚太区销量5,140.64万辆，同比增长1.5%，占全球销量53.93%；中国内地销量3,143.60万辆，同比增长4.5%，占全球销量32.98%。在全球汽车销量小幅增长的背景下，亚太地区贡献了50%以上的市场份额，中国内地汽车市场的销量增长则更为显著。 （2）新能源汽车渗透率的提升 近年来，新能源车的产销增速远超传统汽车，新能源车的市场渗透率也在逐年提升。基于新能源车与自主品牌车的战略共性，伴随着自主品牌车企的快速崛起及国内新能源加速渗透，预计公司未来数年内仍将持续受益。 2024年，国内汽车产量及销量分别完成3,128.20万辆和3,143.60万辆，其中新能源汽车产销量分别达1,288.80万辆、1,286.60万辆，同比增长34.40%、35.50%，新能源汽车产量占比为40.90%；2025年1-9月，国内汽车产销分别完成2,433.30万辆、2436.30万辆，其中新能源汽车产销量分别达1,124.30万辆、1,122.80万辆，同比增长35.20%、34.90%，新能源汽车销量占比进一步提升至46.10%。 （3）消费者安全意识提升带来的安全气囊配置率的提升 从汽车安全气囊配置率来看，一方面随着人民安全意识的增强和安全法规的不断完善，人们对汽车安全性能的要求越来越高，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的要求，对安全气囊等安全产品的配置率将进一步提升；另一方面新能源汽车品牌崛起过程中，从各项配置上向传统品牌展开竞争，经公司统计国内目前销量排名前30的主流车型的单车气囊配置情况，配置率从2021年的4.3个提升至2024年5.1个。单台车安全气囊配置率的提高，进一步提升汽车被动安全业务市场空间。 2、现有汽车被动安全部件业务的市场占有率 公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动安全系统部件提供商中少数本土企业之一，公司在核心技术、产品质量、客户资源、业务管理等方面已建立了较大优势，国内市场占有率位居前列，公司主要作为二级供应商，向安全气囊总成企业等一级供应商提供安全气囊布及气囊袋产品。 目前，公司安全气囊产品在安全气囊布及气囊袋这一细分领域国内市占率情况（换算成对应的气囊面料），测算如下：
注2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值。OPW气囊袋按每个对应0.4米OPW布换算，系公司生产部门的经验值。 综上所述，受益于乘用车市场温和增长的大环境、新能源车渗透率提升对安全气囊需求量的带动，结合公司在汽车被动安全市场积累的产品优势、客户粘性、稳定的市场份额等，公司汽车被动安全业务的发展仍有较大的市场空间。但在汽车市场未来增量空间承压、有可能转为存量市场博弈的行业背景下，为进一步提升盈利水平和长期发展能力，公司在强化当前国内市场、拓展海外市场份额的同时，也需通过内生及外延的形式，进入更具成长性的战略新兴及新质生产力领域并占据重要地位，打造公司“第二增长曲线”。 （二）本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划1、本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营 《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》第九条规定，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，原则上将其划入该业务相对应的行业。当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于30%且毛利润比重大于或等于50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。”第十条规定，“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%的，划入该业务对应行业。（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务的营业收入比重大于或等于30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于30%的，划入营业收入最高的业务对应行业。” 根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2026]第ZA10664号）（以下简称“《备考审阅报告》”），各板块业务收入及毛利构成如下：
比为 、 ，半导体、电子及信息通信制造业务收入占比从 年的 34.66%快速提升至2025年1-9月的42.56%。从毛利润占比来看，半导体、电子及信息通信制造业务已于2025年1-9月占整体毛利的35.61%，超过了30%。同时，鉴于下游行业的发展阶段不同，预计未来半导体、电子及信息通信制造业务收入增速将显著快于汽车被动安全业务收入，故预计本次交易完成后，公司将形成安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全业务+半导体、电子及信息通信制造业务的双主业格局。 2 、未来发展规划 本次交易完成后，公司将推动双主业共同发展，但是鉴于其面向的终端市场行业成熟度、发展及增长趋势以及公司不同业务所在的产业链分工及生态位的不同，公司针对不同业务也制定了不同的发展规划和策略，具体发展规划如下：（1）进一步巩固公司汽车被动安全业务领先地位，积极拓展海外市场目前，公司在国内的市场份额稳定在35%以上，在巩固国内市场份额的基础上，公司也在积极拓展海外市场。公司于2018年在越南设立了全资子公司华懋（海防）新材料科技有限公司（以下简称“越南子公司”），凭借当地的招商政策、人工成本、地理位置等优势，由其承接平织气囊袋的切割、缝纫等简单工序。自2023年以来，鉴于越南子公司前期业务发展的趋好并为了更好应对客户海外订单提出的快速响应需求，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券所募集的部分资金建设了“越南生产基地建设项目”，达产后预计可年产OPW气囊袋318.5万个、平织气囊袋1,582万个，预计年收入6.88亿元。2025年4月，公司“越南生产基地建设项目”正式投产，目前处于客户定点导入及产能爬坡阶段。未来，公司将持续拓展汽车被动安全的海外市场，构建全球化的采购、生产及客户服务体系，进一步提升在全球汽车被动安全市场的领导力及市场份额。 （2）提升半导体、电子及信息通信制造业务的技术深度及业务广度，延伸产业价值链条 富创优越是全球AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。2025年1-9月，其光通信业务占其主营业务收入的78.89%，是其主要下游市场。一方面，在光通信领域，富创优越已拥有工艺设计、供应链管理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等技术和能力，为多家全球光模块龙头提供从100G至1.6T全速率光模块PCBA及制造服务。收购完成后，公司将依托子公司富创优越不断夯实在光模块制造领域的领先地位，并持续前瞻性布局包括硅光、NPO、CPO等下一代光通信方案制造领域的领先技术，提升自身业务和技术护城河。另一方面，富创优越凭借自身在光通信行业积累的能力，横向向其他行业进行业务扩展，除光通信领域外，目前已经在海事通信、高速铜缆连接器行业实现业务突破，上述业务分别占富创优越2025年1-9月份主营业务收入的4.50%、11.74%，未来富创优越仍将在上述领域持续拓展业务广度，并且继续寻找新的领域，特别是在收购完成后，依托华懋科技在汽车零部件领域的资源优势，进一步布局汽车电子EMS领域。 二、上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性 （一）上市公司发展历程及投资逻辑 上市公司是一家新材料科技企业，2002年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布的垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW气囊袋等汽车被动安全产品。公司设立初期，原实际控制人赖敏聪（中国台湾）夫妇年岁已高，因此更多将业务开拓及经营管理权利下放至管理层；2014年9月公司在上海证券交易所主板上市后，依据上市公司治理相关规则进一步完善了相关管理制度及管理体系；2018年4月，公司创始人赖敏聪、赖方静静辞去董事职务，至2020年9月东阳华盛成为公司控股股东前，原实际控制人赖敏聪及其一致行动人在上市公司未担任任何职务，上市公司已实现了经营权和所有权分离，拥有较为成熟的职业管理团队，形成了现代化的公司治理体系。截至目前，公司已成为国内最大的被动安全系统的二级汽车零部件供应商，国内市场份额占比超过35%。 公司控股股东东阳华盛系依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，上海白宇创业投资管理有限公司（以下简称“白宇创投”）为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策，实际控制东阳华盛；公司实际控制人袁晋清、林晖具备多年的管理股权基金和产业投资的经验和能力，通过白宇创投实际控制东阳华盛。 2020年东阳华盛完成对华懋科技的控制权收购后，东阳华盛成为华懋科技控股股东并对董事会进行了改选，后续主要通过股东会、董事会实际控制上市公司的战略发展方向和重大经营决策，而具体业务经营充分授权管理层，已经构建了成熟的现代化企业管理机制。新一届董事会根据当时汽车被动安全业务的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，开始探索新的业务领域，布局“第二增长曲线”。鉴于公司的战略是进入新的并且科技含量较高的业务领域，因此在对新业务领域的进入策略上一开始以投资优质标的企业为主，并且公司整体采取分步收购的方式，即先通过增资或老股转让的形式，成为标的资产的重要股东但不取得控制权，再根据标的资产所处行业的发展阶段、标的自身实际情况是否符合公司的发展战略决定是否进一步收购其控制权及剩余股权。采取上述分步收购的方式，主要是基于匹配收益及风险的考量：一方面，能够控制投资风险，在投资初期，鉴于公司对新业务领域处于探索及参与阶段，若一次性购买其全部股权，存在因对行业前景判断、后续管理能力等方面的不足导致判断失误或收购后不能有效整合的风险，而分步收购在一定程度上可以规避上述风险；另一方面，分步收购有利于公司在前期以较低对价获取标的公司较大数量的股权，从而降低整体收购的对价和收购标的总估值。 （二）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因1、半导体、电子及信息通信制造领域属于新质生产力，符合国家发展战略党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展”。 我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。富创优越隶属电子及信息通信制造领域，投资富创优越是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升级的关键步骤。 2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。富创优越为全球AI及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心组件的智能制造，投资富创优越也是公司积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，并践行上市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略。 2、半导体、电子及信息通信制造领域符合公司自身的战略发展定位 华懋科技作为一家科技企业，2002年成立旨在实现当时新兴业务汽车安全气囊的国产替代，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。2020年，根据公司发展的需要，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2024年，公司发布《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》，更聚焦于公司战略，加强战略定力，一方面夯实汽车零部件业务领域竞争力，全面拥抱全球化；另一方面，积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，打造“第二增长曲线”。半导体、电子及信息通信制造领域作为国家鼓励发展的行业，特别是在与人工智能及AI算力相关的制造领域，符合公司对转型探索新产业机会的定位。 3、半导体、电子及信息通信制造领域迎来发展良机 受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通信作为当前主LightCounting 流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 预测，全球光模块市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达最新推出的GB200即采用铜连接方案，LightCounting预测从2023年至2027年，高速铜缆的年复合增长率将达到25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。 预计未来几年，全球通信市场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。 （三）上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的具体规划及可行性上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的未来发展规划，详见本题“一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划”之“（二）本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划”之“2、未来发展规划”之回复；具体规划详见本题“六、上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之“（二）上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施”之回复。 在近年AI应用快速发展、算力需求爆发的全球浪潮中，富创优越深度绑定头部客户，在全球算力制造产业链的特定细分市场已占据了较为重要的地位和竞争优势。富创优越的核心优势主要体现在以下几方面： 一是深度绑定头部客户。成为多家全球龙头光模块厂商、铜缆连接器厂商的主要PCBA供应商，证明了其在高速率光模块、高速铜缆连接器PCBAOEM/ODM领域的技术实力、质量管控和交付可靠性达到了国际先进水平。 二是专注于细分领域高速率产品的差异化竞争优势。富创优越瞄准行业前沿持续投入，专注于细分领域的高速率产品，建设全产业链能力、形成差异化优势。在光模块领域，富创优越专注于800G/1.6T高速率光模块、OCS（OpticalCircuitSwitch）、蝶形光功率激光器等复杂产品的制造能力，是最早一批打造境内+境外生产布局的国内企业，马来富创在高速率光模块、高速铜缆连接器PCBA领域已拥有光通信全产业链能力，包括器件、PCBA+Flipchip、COB、组装、自动化测试、光耦合、盘纤等，已形成护城河。 三是地理位置与供应链优势。富创优越总部地处深圳，在深圳、马来西亚槟城设有双生产基地，既深化全球布局，也能享受高度成熟完善的中国供应链，确保了在复杂多变的国际贸易环境下的灵活性与韧性。 四是潜在的成本与效率优势。作为EMS细分行业专业厂商，在定制化工艺测试开发、智能制造精益生产、供应链管理多品种小批量等客制化服务相比大型综合EMS更具成本效益和灵活性。 鉴于富创优越前期累积的行业地位及具备的核心竞争力，结合上市公司的市场口碑、管理能力、资金统筹能力、上市公司平台地位等，上市公司在半导体、电子及信息通信制造领域的规划具有可行性。 三、上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划 （一）投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程 东阳华盛取得上市公司控制权后，依据上市公司汽车被动安全业务国内市场占有率已超过30%的实际情况，制定了“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，积极寻找上市公司“第二增长曲线”，并从规避投资风险、降低整体收购估值的角度出发，对新业务领域采取分步收购投资策略。具体情况详见本题“二、上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性”之回复。 基于上述战略及策略，公司于2020年及2021年分步参股徐州博康化学科技股份有限公司（以下简称“徐州博康”），投资徐州博康的具体脉络如下：
同时，基于公司长期战略发展需要，公司持续探索新质生产力领域的其他机会，并确定了半导体、电子及信息通信制造领域作为新的发展方向。为此，上市公司于2023年聘任吴黎明先生为董事，并于2025年2月选举吴黎明先生为董事长。吴黎明先生具备20余年高端制造业从业经验，历任英特尔公司高级工程经理、英特尔公司高级采购经理、长江存储科技有限责任公司全球供应链负责人、武汉新芯集成电路有限公司采购负责人、湖北省半导体行业协会副秘书长、湖北三维半导体集成创新中心有限责任公司副总裁，在半导体领域有深厚的行业积累，也为公司培养了一批具有全球视野的高端制造业职业经理人团队。经过多方考察，公司最终选择富创优越及其所在的算力制造领域作为“第二增长曲线”。因此，从2024年开始，公司开始逐步收购富创优越股权，具体情况如下：
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