返利科技(600228):返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:返利科技:返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司： 返利网数字科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 返利科技 股票代码： 600228 信息披露义务人： 安徽繁枫智能装备有限公司 住所： 安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路 通讯地址： 安徽省亳州市蒙城县乐土镇经济开发区经六路 股份权益变动性质： 股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二六年六月 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 声明 本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在返利网数字科技股份有限公司拥有的权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 释义.............................................................................................................................5 第一节信息披露义务人介绍.....................................................................................6 一、信息披露义务人基本情况...............................................................................6 二、信息披露义务人股权结构及控制关系...........................................................6三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况...................................................................................................................................7 四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.......................8五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况...........................................9六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况...........................9七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................................10八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公.................................................10 司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 第二节本次权益变动目的及决策程序...................................................................11 一、本次权益变动的目的.....................................................................................11 12 二、信息披露义务人未来 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划.............................................................................................................11 三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺.........................................................11四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序.................................................12第三节权益变动方式...............................................................................................14 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况.................14二、本次权益变动方式.........................................................................................14 三、本次权益变动的协议主要内容.....................................................................14 四、目标股份权利限制情况.................................................................................24 第四节资金来源.......................................................................................................25 一、本次权益变动涉及的资金总额.....................................................................25 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 二、本次权益变动的资金来源说明.....................................................................25 三、本次收购的支付方式.....................................................................................26 第五节本次权益变动完成后的后续计划...............................................................27一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划及未来12个月内对上市公司的资产重组计划.....................................................................................................27 二、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划.....................................27三、对上市公司《公司章程》进行修改的计划.................................................28四、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况.........................................28五、对上市公司分红政策的重大调整的计划.....................................................28六、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.................................28第六节对上市公司的影响分析...............................................................................29 一、对上市公司独立性的影响.............................................................................29 二、对上市公司同业竞争的影响.........................................................................30 三、对上市公司关联交易的影响.........................................................................31 第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................32 一、与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................32二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.........................................32三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.................32四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................32第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................33一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................33二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................................................33 .......................................................................35第九节信息披露义务人的财务资料 一、资产负债表.....................................................................................................35 二、利润表.............................................................................................................38 .....................................................................................................39 三、现金流量表 第十节其他重要事项...............................................................................................41 信息披露义务人的声明.............................................................................................42 ...................................................................................................43 第十一节备查文件 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 一、备查文件.........................................................................................................43 二、备查文件的备置地点.....................................................................................43 返利网数字科技股份有限公司详式权益变动报告书附表.....................................45释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的基本情况如下：
截至本报告书签署日，苗润财持有繁枫智能56.82%的股权，并作为蒙城润能、蒙城润乾的执行事务合伙人，通过蒙城润能、蒙城润乾分别间接控制繁枫智能4.78%、3.76%的股权，合计控制繁枫智能65.37%的股权，为繁枫智能的控股股东、实际控制人。苗润财先生的基本情况如下：
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 （一）信息披露义务人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能控制的核心企业情况如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能的实际控制人苗润财除控制繁枫智能及其子公司外，其控制的其他核心企业及其主营业务如下：
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能专注于高端真空设备及零部件、高端真空镀膜设备及核心部件研发、生产和销售，产品广泛应用于新型光伏、显示面板、半导体、新材料等诸多下游行业，最近三年主要财务数据如下：单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=当期的净利润/当期末净资产。 五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其子公司最近五年内与经济纠纷等有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。 七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中5% 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能及其控股股东和实际控制人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人繁枫智能及其控股股东和实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情况。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 第二节本次权益变动目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将致力于优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人自愿承诺：“在本次权益变动中本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行”。 如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，信息披露义务人同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。 三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次交易作出如下承诺： 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 “1、在本次权益变动中本公司/本人通过协议转让取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。 2、上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 3、如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，将根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整； 4、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，将与上市公司提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” 四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下： 2026 6 17 年 月 日，繁枫智能作出董事会决议，同意本次交易相关事项。 2026年6月24日，繁枫智能作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 2026年6月24日，繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了《股份转让协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见； 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动的协议主要内容 2026年6月，繁枫智能与上海享锐、上海鹄睿签署了《股份转让协议》（以返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书
1.3过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等除权事项，则标的股份的数量及每股转让价格自动做出相应调整，但标的股份占上市公司已发行股份总数的比例和转让总价不做调整。 1.4各方确认，本次交易的每股转让价格为8.25元/股。如本协议签署后，经各方协商一致通过签署补充协议等方式调整标的股份数量（以下简称“新标的股份数量”）和拟转让股份占上市公司已发行股份总数的比例的，则各方调整后的转让价款应当等于每股转让价格（8.25元/股）*新标的股份数量。同时，各方应在本协议约定的各期股份转让款支付比例保持不变的情况下，相应调整各期应支返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书
（1）不晚于本协议签署当日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的20%，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。 其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30,176,988.60）支付至上海鹄睿指定账户。 （2）取得上交所对本次交易合规性确认之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的40%，即人民币贰亿壹仟玖佰玖拾玖万柒仟捌佰元整（RMB219,997,800.00）。其中：人民币壹亿伍仟玖佰陆拾肆万叁仟捌佰贰拾贰元捌角（RMB159,643,822.80）支付至上海享锐指定账户，人民币陆仟零叁拾伍万叁仟玖佰柒拾柒元贰角（RMB60,353,977.20）支付至上海鹄睿指定账户。 （3）不晚于转让方向中国结算上海分公司提交协议转让过户申请文件的前一个工作日，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的20%，即人民币壹亿零玖佰玖拾玖万捌仟玖佰元整（RMB109,998,900.00）。其中：人民币柒仟玖佰捌拾贰万壹仟玖佰壹拾壹元肆角（RMB79,821,911.40）支付至上海享锐指定账户，人民币叁仟零壹拾柒万陆仟玖佰捌拾捌元陆角（RMB30,176,988.60）支付至上海鹄睿指定账户。为免疑义，在受让方向转让方提供本款约定的股份转让价返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 议转让过户申请文件，配合受让方完成标的股份的过户登记手续。 （4）在转让方根据本协议的约定在受让方提出的上市公司董事会成员改组的股东会（不含董事长及高级管理人员变更的董事会）上完成投票，且上述上市公司股东会有效决议作出之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的15%，即人民币捌仟贰佰肆拾玖万玖仟壹佰柒拾伍元整（RMB82,499,175.00）。其中：人民币伍仟玖佰捌拾陆万陆仟肆佰叁拾叁元伍角伍分（RMB59,866,433.55）支付至上海享锐指定账户，人民币贰仟贰佰陆拾叁万贰仟柒佰肆拾壹元肆角伍分（RMB22,632,741.45）支付至上海鹄睿指定账户。 （5）在上市公司的2026年年度报告公告之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付标的股份转让价款的5%，即人民币贰仟柒佰肆拾玖万玖仟柒佰贰拾伍元整（RMB27,499,725.00）。其中：人民币壹仟玖佰玖拾伍万伍仟肆佰柒拾柒元捌角伍分（RMB19,955,477.85）支付至上海享锐指定账户，人民币柒佰伍拾肆万肆仟贰佰肆拾柒元壹角伍分（RMB7,544,247.15）支付至上海鹄睿指定账户。 2.3转让方收取标的股份转让价款的指定账户信息如下： （1）上海享锐： 户名：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） 开户行：招商银行五角场支行 账 号：****** （2）上海鹄睿： 户名：上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） 开户行：招商银行五角场支行 账 号：****** 任一转让方在本协议签订之后可以提前七（7）日向受让方发出书面通知更新上述指定账户信息，转让方按照前述约定更新的，受让方应当以更新后的账户信息为准履行标的股份转让价款支付义务。 3.公司治理安排 3.1标的股份过户登记日后，在遵守本协议约定的前提下，受让方有权提议返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员。在符合相关监管法律法规的前提下，在受让方向转让方书面提出改组上市公司董事会成员及变更上市公司高级管理人员方案后10个工作日内，转让方应促使其提名的上市公司董事配合受让方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照受让方的要求进行投票。 在符合相关监管法律法规的前提下，转让方应在其可控制的范围内协助受让方召开董事会改组相关的股东会。 3.2各方进一步同意，除非各方另行达成一致或甲方合计持有上市公司的股份比例低于1%，在标的股份过户登记日后，上海享锐仍有权保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事，受让方不得提议解聘或更换该等人员，且受让方应按照适用法律及上市公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现在本款约定的期限内持续有一名上海享锐提名的人员担任上市公司董事。为避免歧义，受让方按照本协议约定支付标的股份转让价款不应以本款约定的该名由上海享锐提名的董事卸任为前提条件，受让方不得以仍保留一名由上海享锐提名的人员担任上市公司董事为由拒绝按照本协议的约定支付标的股份转让价款。 4. 陈述、保证和承诺 4.1除已向乙方披露及上市公司已公开披露的信息外，甲方在此作出如下陈述、保证和承诺： （1）甲方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系甲方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。 （3）甲方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）其于本协议签署时依法持有标的股份，并已就标的股份缴足了全部出资，标的股份为无限售条件流通股份，不涉及股份代持或权属纠纷，不存在被查返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 封、处置、质押或第三方主张权利等导致影响过户的情形。 （5）在本协议生效后，甲方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需甲方签署的或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。 （6）过渡期内，甲方应在其可实际控制的权限范围内督促上市公司依法诚信经营及维持上市公司正常的运营和经营管理。 （7）标的股份为有效发行的上市公司股份，且不附带任何额外的出资义务。 （8）上市公司最近两年已披露按照相关法律法规规定的要求应予披露的全部经审计、未经审计合并财务报表（含附注），在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，该等财务报表基于真实财务账簿、按中国会计准则编制。 （9）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其子公司无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大表外负债、对外担保。 （10）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，上市公司及其目前主要从事上市公司主营业务经营的子公司合法有效存续，已取得开展主营业务所必须的全部资质审批。 （11）在甲方尽到合理谨慎注意义务后已知的范围内，截至本协议签署日，上市公司及其子公司不存在按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的税务机关提出纳税异议或追责、调查的情形。 （12）上市公司及下属企业的生产、经营、项目建设及业务活动（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动等方面）不存在影响上市公司上市地位的任何重大违法行为，且最近两年未受到任何政府主管部门的任何形式的按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的重大处罚。 （13）上市公司及下属企业无按照相关法律法规规定的要求应予披露的而未披露的正在进行、潜在的重大诉讼、仲裁、行政程序。 （14）本协议签署日至交割完成期间，上市公司及下属企业经营模式未发生返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 影响上市公司上市地位的重大变更，经营状况无影响上市公司上市地位的重大不利变化。 4.2乙方在此作出如下陈述、保证和承诺： （1）乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署及履行本协议的合法主体资格。 （2）乙方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议系乙方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对乙方合法和有约束力的义务。 （3）乙方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。 （4）乙方保证乙方按照本协议的约定及时向甲方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法。 （5）在本协议生效后，乙方将按照本协议的约定及时办理本次股份转让相关的手续，包括但不限于签署并尽快交付需乙方签署或与本次股份转让有关的文件及证书、配合向上交所提交及补充本次股份转让合规审核的相关文件、办理标的股份过户手续及纳税手续（如涉及）等。 （6）乙方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。 5.费用及税金 5.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 5.2本协议约定的标的股份转让价款为含税价格，已包含转让方因本次股份转让按照适用法律所应缴纳和承担的所有相关税费（包括但不限于所得税、增值税和印花税等）。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自负责申报和承担。如转让方就本次交易自行申报纳税，则转让方应保证不因上述纳税申报事宜影响标的股份的过户登记，否则应向受让方承担违约责任。 6. 违约责任 6.1本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 漏的，即构成违约并应当依法承担违约责任。 6.2任何一方违约（“违约方”）的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；除本协议另有约定外，违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。 6.3如乙方主张甲方在本协议中作出的陈述、保证或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，依据本协议的约定要求甲方赔偿其因此遭受的损失的，乙方应当在标的股份过户登记日起两年内主张；如该等损失是因甲方违反本协议约定导致上市公司损失或赔偿责任所间接造成的，甲方承担的赔偿仅以上市公司实际损失金额*标的股份占上市公司已发行股份总数的比例（即16%，若转让的标的股份比例调整的，则该比例应相应调整）为限；甲方依据本协议承担的全部补偿或赔偿金额累计不超过甲方已实际收到的税后股份转让价款（即以甲方依据本协议约定实际收到的股份转让价款扣除甲方实际已缴纳的税金）。 6.4除因不可抗力、转让方违约等非受让方原因导致的情况外，受让方无正当理由故意未按照本协议约定及时支付任意一期（或几期）股份转让价款的，并在转让方催告后3个工作日内仍未支付的，转让方可要求受让方按届时已触发付款条件但尚未支付的一期（或几期）股份转让价款的每日万分之五支付迟延履行违约金，迟延达到10个工作日受让方仍未支付的，转让方有权要求受让方按全部股份转让价款合计金额的10%向转让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿转让方损失的，转让方有权继续主张；同时，转让方有权单方解除本协议并从受让方已支付的款项中直接扣除受让方应支付的违约金部分。转让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于受让方应当于收到转让方发出的单方解除协议通知之日起10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下），但受让方根据本协议的约定应当承担的相应违约责任不受影响。 6.5除因不可抗力、受让方违约等非转让方原因导致的情况外，转让方无正当理由故意未在上交所对本次交易出具合规性确认之日起20个工作日内配合提交过户登记申请，并在受让方催告后3个工作日内仍未配合的，每延期一日，应返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 当按受让方已支付股份转让价款金额的每日万分之五向受让方支付迟延履行违约金。迟延达到10个工作日仍未配合的，受让方有权要求转让方按全部股份转让价款合计金额的10%向受让方支付违约金，该等违约金不足以赔偿受让方损失的，受让方有权继续主张；同时，受让方有权单方解除本协议。受让方依据本款约定单方解除本协议的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态（包括但不限于转让方应当于收到受让方发出的单方解除协议通知之日起10个工作日内将已收到的股份转让价款及利息全额退还至受让方，利息应根据本协议约定方式计算），但转让方根据本协议的约定应当承担的相应违约责任不受影响。 7.协议生效、变更和终止 7.1本协议自各方签署之日起生效。 7.2本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 7.3本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 7.4在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止： （1）经各方协商一致，本协议可以终止； （2）法律法规及本协议或各方另行约定的其他情形。 7.5自上市公司首次披露本次交易之日起100个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未取得上交所对本次交易合规性确认的；或自上市公司首次披露本次交易之日起120个工作日内，因无法归责于本协议任何一方的原因未完成约定所涉及的相关过户登记手续；则任何一方均有权单方解除本协议，本协议依据本条规定被解除后3个工作日内，转让方应向受让方退回已收取的标的股份转让价款及相应利息（利息应以转让方实际收到的股份转让价款为基数按同期银行活期存款利率计算，计息期间为自受让方向转让方支付股份转让价款之日起至受让方收到转让方退还的股份转让价款之日止）。 7.6转让方有权依据本协议的约定单方面解除本协议；受让方有权依据本协返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 议的约定单方面解除本协议。 7.7除本协议另有约定外，本协议被解除或终止的，各方应采取一切必要行动使各方恢复到与本协议签署之前相同的状态。如标的股份已完成过户登记的，受让方应当于本协议被解除或终止后10个工作日内将全部标的股份过户至相应转让方名下。 7.8为避免歧义，如根据主管税务部门相关要求，即使本协议被解除或终止，转让方仍需要就本次股份转让缴纳相应税费的（包括但不限于所得税、增值税和印花税等），在因受让方原因本协议被解除或终止的情况下，转让方向受让方退回的标的股份转让价款应相应扣除前述基于主管税务部门的要求应缴纳的相应税费金额。 8.甲方之间的权利义务 8.1除非转让方之间另行达成书面一致意见或本协议另有约定外，上海享锐与上海鹄睿根据本协议约定获得的一切应由转让方享有的赔偿或其他利益，均应按照本次交易前其各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份数量的比例分别计算，受让方应当根据本协议的约定按照该等比例（为避免歧义，上海享锐所应享有的对应比例为72.57%，上海鹄睿所应享有的对应比例为27.43%）分别向上海享锐与上海鹄睿支付，受让方向任一转让方支付上述金额并不免除其向另一转让方支付的义务。 8.2为避免歧义，各转让方在本协议项下的权利和义务为分别且不连带的。 任一转让方均不对另一转让方的行为承担任何责任，且任一转让方对其权利的行使或豁免均不影响另一转让方行使或豁免其任何权利。任一转让方放弃其权利或终止本协议仅在该方的权利义务范围内生效，不代表另一转让方放弃其权利或终止本协议，在转让方中的一方违约的情况下，该等违约责任不及于另一转让方。 在转让方应当向乙方承担任何补偿或赔偿责任的情形下，上海享锐与上海鹄睿分别按照本次交易前各自持有上市公司股份数量占转让方合计持有上市公司股份数量的比例（即上海享锐承担72.57%，上海鹄睿承担27.43%）各自独立承担相应责任。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 四、目标股份权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的返利科技66,666,000股股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 第四节资金来源 一、本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》约定，上海享锐及上海鹄睿合计向繁枫智能转让上市公司66,666,000股股份（约占上市公司总股本的16.00%），转让价格为人民币8.25元／股，转让总价款为人民币549,994,500.00元，按照《股份转让协议》的约定分期支付。 二、本次权益变动的资金来源说明 信息披露义务人本次收购的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金部分来自于信息披露义务人自有资金，金额不低于2.8亿元；自筹部分，信息披露义务人已取得上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行出具的《贷款意向函》，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，信息披露义务人将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中信息披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。 信息披露义务人就本次权益变动的资金来源承诺如下： “1、本次收购上市公司的资金拟来源于本企业的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最终获得审批，本企业将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中繁枫智能通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份。 3、本企业具备本次交易的履约能力。” 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 三、本次收购的支付方式 本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“2.股份转让方式、程序及价款支付安排”的相关内容。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 第五节本次权益变动完成后的后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 自取得返利科技控制权起12个月内，繁枫智能及苗润财先生将保持上市公司原有主营业务不变。 二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划 自取得公司控制权起36个月内，繁枫智能及苗润财先生不向返利科技注入收购人及其一致行动人、关联人的资产和业务，也没有与上市公司及其子公司展开业务合作的计划。 截至《股权转让协议》签署日，繁枫智能及苗润财先生没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或安排上市公司购买或置换资产的明确计划、也未与任何其他方开展过任何相关磋商。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，后续如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划 信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和返利科技公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事和高级管理人员候选人，并对董事和高级管理人员的选任做出独立决策。 本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程的规定选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若今后信息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对返利科技现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人不存在对返利科技业务和组织结构有重大影响的其他具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 第六节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。本次权益变动不涉及上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的调整，对上市公司与信息披露义务人之间的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。 为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺： “一、本公司承诺，本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 1 （）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的4 资产为自身的债务提供担保；（）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 二、在本公司作为上市公司控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。” 二、对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为避免本次权益变动后的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 “1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。 2、本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。 3、本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 4、在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间，上述承诺对本人/本公司具有约束力。 5、若违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。 为规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： “1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。 2、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 24 截至本报告书签署之日前 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 24 截至本报告书签署之日前 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人出具的承诺函，在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
“本人对返利科技股票的交易行为系本人依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对返利科技股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。交易时本人并未知晓本次权益变动的相关内幕信息，上述股票账户买卖返利科技股票的行为与本次权益变动不存在关系，不存在知悉内幕信息而买卖返利科技股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 除上述股票买卖行为外，自本次权益变动事实发生之日前六个月至今，本人不存在其他买卖返利科技股票的情形。”。 返利网数字科技股份有限公司 详式权益变动报告书 除前述情形外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人2025年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了容诚审字[2026]230Z4982号审计报告，2023年度、2024年度数据未经审计。 一、资产负债表 单元：元
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