中泰证券(600918):国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司2025年度股东会之法律意见书

时间：2026年06月27日 00:06:19 中财网

原标题:中泰证券:国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司2025年度股东会之法律意见书

国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司 2025年度股东会之法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛
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二〇二六年六月
国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司 2025年度股东会之
法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭彬（以下简称“本所律师”）出席中泰证券2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本法律意见书仅按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露。

本所律师就本次股东会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会系由2026年3月30日召开的公司第三届董事会第二十次会议作出决议召集召开。公司董事会于2026年6月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《中泰证券股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》。

上述公告载明了本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等事项，并按照《上市公司股东会规则》的要求对本次股东会拟审议、审阅的议题事项进行了充分披露。

本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，根据《中泰证券股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。其中：1.采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日即2026年6月26日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即2026年6月26日的
9:15-15:00。

2.本次股东会现场会议于2026年6月26日14点30分在山东省济南市高
新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼4503室召开。

公司本次股东会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与股东会通知公告内容一致。

本次股东会现场会议，由董事长王洪先生主持并完成了全部会议议程。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人、出席本次股东会人员的资格
1.本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

2.根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截至2026年6月17日公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表10人，代表股份4,827,259,505股，占公司总股本的60.9630%。

3.列席本次股东会的人员还有公司的部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员、本所律师。

经验证，本所律师认为，本次股东会召集人及出席公司本次股东会人员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果
1.经本所律师验证，本次股东会审议的事项与会议召开的公告中所列明的会议审议事项一致。

2.本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，统计并当场公布了现场会议表决结果。上海证券交易所股东会网络投票系统提供了网络投票的表决权数和统计数。

3.本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计502人，代表股份5,144,558,485股，占公司总股本的64.9701%。

4.根据本所律师验证，本次股东会表决通过了全部议案，表决结果如下：

序号	议案	同意		反对		弃权
		票数	占比（%）	票数	占比（%）	票数	占比 % （）
非累积投票议案
1	关于公司2025年度董事会工作报告的议案	5,135,726,148	99.8283	8,204,937	0.1594	627,400	0.0123
	中小股东表决情况	1,457,385,092	99.3976	8,204,937	0.5595	627,400	0.0429
2	关于公司2025年度利润分配方案的议案	5,136,997,748	99.8530	7,460,737	0.1450	100,000	0.0020
	中小股东表决情况	1,458,656,692	99.4843	7,460,737	0.5088	100,000	0.0069
3	关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案	5,137,330,748	99.8595	7,127,737	0.1385	100,000	0.0020
	中小股东表决情况	1,458,989,692	99.5070	7,127,737	0.4861	100,000	0.0069
4	关于公司未来三年（2026年 -2028年）股东分红回报规划的议案	5,137,444,170	99.8617	7,021,815	0.1364	92,500	0.0019
序号	议案	同意		反对		弃权
		票数	占比（%）	票数	占比（%）	票数	占比（%）
非累积投票议案
	中小股东表决情况	1,459,103,114	99.5147	7,021,815	0.4789	92,500	0.0064
5.00	关于确认2025年日常关联交易及预计2026年日常关联交易的议案	——
5.01	与山东能源集团有限公司及其相关企业的日常关联交易事项	2,503,510,955	99.6814	7,889,437	0.3141	110,900	0.0045
	中小股东表决情况	1,458,217,092	99.4543	7,889,437	0.5380	110,900	0.0077
5.02	与其他关联法人的日常关联交易事项	3,445,615,428	99.7656	7,981,537	0.2311	110,900	0.0033
	中小股东表决情况	812,568,235	99.0139	7,981,537	0.9725	110,900	0.0136
5.03	与关联自然人的日常关联交易事项	5,136,468,548	99.8427	7,979,037	0.1550	110,900	0.0023
	中小股东表决情况	1,458,127,492	99.4482	7,979,037	0.5441	110,900	0.0077
6.00	关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案	——
6.01	发行主体	5,134,125,374	99.7972	10,337,011	0.2009	96,100	0.0019
	中小股东表决情况	1,455,784,318	99.2884	10,337,011	0.7050	96,100	0.0066
6.02	发行品种	5,134,118,374	99.7970	10,342,011	0.2010	98,100	0.0020
	中小股东表决情况	1,455,777,318	99.2879	10,342,011	0.7053	98,100	0.0068
6.03	发行规模	5,134,116,374	99.7970	10,342,011	0.2010	100,100	0.0020
	中小股东表决情况	1,455,775,318	99.2878	10,342,011	0.7053	100,100	0.0069
6.04	发行方式	5,134,118,374	99.7970	10,342,011	0.2010	98,100	0.0020
	中小股东表决情况	1,455,777,318	99.2879	10,342,011	0.7053	98,100	0.0068
6.05	发行期限	5,134,118,374	99.7970	10,342,011	0.2010	98,100	0.0020
	中小股东表决情况	1,455,777,318	99.2879	10,342,011	0.7053	98,100	0.0068
序号	议案	同意		反对		弃权
		票数	占比（%）	票数	占比（%）	票数	占比（%）
非累积投票议案
6.06	发行利率	5,134,118,974	99.7970	10,341,411	0.2010	98,100	0.0020
	中小股东表决情况	1,455,777,918	99.2879	10,341,411	0.7053	98,100	0.0068
6.07	发行价格	5,134,118,974	99.7970	10,341,411	0.2010	98,100	0.0020
	中小股东表决情况	1,455,777,918	99.2879	10,341,411	0.7053	98,100	0.0068
6.08	担保及其他信用增级安排	5,134,036,374	99.7954	10,411,011	0.2023	111,100	0.0023
	中小股东表决情况	1,455,695,318	99.2823	10,411,011	0.7100	111,100	0.0077
6.09	募集资金用途	5,134,042,774	99.7955	10,404,611	0.2022	111,100	0.0023
	中小股东表决情况	1,455,701,718	99.2828	10,404,611	0.7096	111,100	0.0076
6.10	发行对象及向公司股东配售的安排	5,134,034,574	99.7954	10,412,811	0.2024	111,100	0.0022
	中小股东表决情况	1,455,693,518	99.2822	10,412,811	0.7101	111,100	0.0077
6.11	上市安排	5,134,105,374	99.7968	10,342,011	0.2010	111,100	0.0022
	中小股东表决情况	1,455,764,318	99.2870	10,342,011	0.7053	111,100	0.0077
6.12	偿债保障措施	5,133,948,374	99.7937	10,288,411	0.1999	321,700	0.0064
	中小股东表决情况	1,455,607,318	99.2763	10,288,411	0.7016	321,700	0.0221
6.13	发行境内外债务融资工具的授权事项	5,133,978,874	99.7943	10,421,911	0.2025	157,700	0.0032
	中小股东表决情况	1,455,637,818	99.2784	10,421,911	0.7108	157,700	0.0108
6.14	决议有效期	5,134,115,574	99.7970	10,285,211	0.1999	157,700	0.0031
	中小股东表决情况	1,455,774,518	99.2877	10,285,211	0.7014	157,700	0.0109
7	关于公司2026年度自营投资额度的议案	5,136,624,448	99.8457	7,777,337	0.1511	156,700	0.0032
	中小股东表决情况	1,458,283,392	99.4588	7,777,337	0.5304	156,700	0.0108
序号	议案	同意		反对		弃权
		票数	占比（%）	票数	占比（%）	票数	占比（%）
非累积投票议案
8	关于公司2025年度独立董事述职报告的议案	5,136,235,648	99.8382	8,074,837	0.1569	248,000	0.0049
	中小股东表决情况	1,457,894,592	99.4323	8,074,837	0.5507	248,000	0.0170
9	关于制定《公司董事履职评价与薪酬管理制度》的议案	5,136,263,948	99.8387	8,118,737	0.1578	175,800	0.0035
	中小股东表决情况	1,457,922,892	99.4342	8,118,737	0.5537	175,800	0.0121
10	关于修订《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》的议案	5,136,299,248	99.8394	8,103,437	0.1575	155,800	0.0031
	中小股东表决情况	1,457,958,192	99.4366	8,103,437	0.5526	155,800	0.0108

此外，本次股东会还审阅了《关于修订<公司高级管理人员薪酬管理与绩效考核办法>的专项说明》，该事项为非表决事项。

上述10项议案均属于影响中小股东利益的重大事项，已对中小股东单独计票；第5项议案涉及关联交易，关联股东已回避表决；第6项议案属于特别决议议案。

有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议议案1-5、7-10均为普通决议议案，已经参加表决的股东所持表决权的过半数同意；本次会议议案6为特别决议议案，已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，上述10项议案均获得有效通过。

四、本次股东会没有审议未列入会议议程的议案。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，中泰证券本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本二份。

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