中国海防(600764):国浩律师（北京）事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
国浩律师（北京）事务所 关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2025年年度股东会之 法律意见书 国浩京证字[2026]第0332号 根据中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司2025年年度股东会（下称“本次股东会”），现就公司本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料及相关材料。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用。 根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具见证法律意见如下： 一、本次股东会的召集 （一）本次股东会的召集人 根据本次股东会的会议通知，本次股东会由董事会召集。 （二）本次股东会的召集 公司第九届董事会第四十二次会议决议召开公司本次股东会。 公司于2026年6月4日在上海证券交易所网站刊载了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的召集人、会议召开日期、时间和地点、投票方式、会议召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法、联系人和联系方式。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明；此外公司于2026年6月17日发布《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（下称“临时提案公告”），增加本次股东会会议审议议案。 经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召开程序 公司本次股东会于2026年6月26日10点00分通过现场和通讯方式召开，其中现场会议在北京市海淀区昆明湖南路72号中船大厦，会议由董事长陈远锦主持。 本次股东会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。 经本所律师验证与核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2026年6月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事和高级管理人员以及公司聘请的律师等。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据上证所信息网络有限公司提供的材料，现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东和股东代理人人数合计667名，出席会议的股东所持表决权的股份数额为382,225,763股，占公司有表决权股份总数的53.7869%。 经查验，前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东姓名、持股数量与股东名册的记载相符，具有出席本次股东会的资格。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。 四、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知及临时提案公告，本次股东会对以下议案进行了审议： 非累积投票议案 1. 中国海防2025年度董事会工作报告 2. 中国海防2025年度利润分配预案 3. 中国海防2025年年度报告全文及摘要 4. 关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的议案 5. 关于2026年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 6. 关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 7. 关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 8. 关于控股股东提请延期履行<关于避免与中国海防同业竞争的承诺函>的议案 以上2、5、7、8均为对中小投资者单独计票的议案 经本所律师验证与核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知及临时提案公告的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知及临时提案公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。出席本次股东会现场会议的股东以记名表决方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会的现场会议的表决票进行清点和统计。网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东及股东代理人对本次股东会审议以下议案的表决结果如下： 非累积投票议案、对中小投资者单独计票的议案 1、 中国海防 2025年度董事会工作报告 表决情况：同意378,864,463股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.1205%；反对2,458,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6431%；弃权903,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2364%。 中小投资者表决情况：同意49,832,002股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.6809%；反对2,458,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.6210%；弃权903,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.6981%。 表决结果：通过。 2、 中国海防 2025年度利润分配预案 表决情况：同意378,909,263股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.1323%；反对2,444,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6395%；弃权871,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2282%。 中小投资者表决情况：同意49,876,802股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.7651%；反对2,444,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.5958%；弃权871,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.6391%。 表决结果：通过。 3、 中国海防 2025年年度报告全文及摘要 表决情况：同意378,959,763股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.1455%；反对2,364,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6186%；弃权901,300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2359%。 中小投资者表决情况：同意49,927,302股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.8601%；反对2,364,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.4454%；弃权901,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.6945%。 表决结果：通过。 4、 关于修订《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股东会议事规则》的议案 表决情况：同意378,857,763股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.1188%；反对2,656,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6949%；弃权711,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1863%。 中小投资者表决情况：同意49,825,302股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.6683%；反对2,656,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的4.9934%；弃权711,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.3383%。 表决结果：通过。 5、 关于 2026年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 表决情况：同意378,724,563股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.0839%；反对2,700,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7065%；弃权800,500股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2096%。 中小投资者表决情况：同意49,692,102股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的93.4179%；反对2,700,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.0771%；弃权800,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.5050%。 表决结果：通过。 6、 关于制定《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决情况：同意378,360,063股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.9886%；反对3,000,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7850%；弃权865,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2264%。 中小投资者表决情况：同意49,327,602股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的92.7327%；反对3,000,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.6411%；弃权865,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.6262%。 表决结果：通过。 7、 关于公司董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案 表决情况：同意378,257,263股，占出席会议有表决权股东所持股份的98.9617%；反对3,085,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.8072%；弃权882,800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.2311%。 中小投资者表决情况：同意49,224,802股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的92.5394%；反对3,085,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的5.8009%；弃权882,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的1.6597%。 表决结果：通过。 8、 关于控股股东提请延期履行<关于避免与中国海防同业竞争的承诺函>的议案 表决情况：同意21,843,790股，占出席会议有表决权股东所持股份的81.3922%；反对4,806,200股，占出席会议有表决权股东所持股份的17.9083%；弃权187,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.6995%。 中小投资者表决情况：同意21,843,790股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的81.3922%；反对4,806,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的17.9083%；弃权187,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份的0.6995%。 表决结果：通过。关联股东回避表决。 经本所律师验证与核查，本次议案1-7均为非关联交易议案，议案8为关联交易议案，均不涉及特别决议议案，也不涉及优先股股东参与表决的议案。以上议案1-7均已取得出席会议股东或股东代表所持表决权股份过半数通过，议案8已取得出席会议非关联股东/股东代表所持表决权股份过半数通过。 综上，本次股东会的表决程序及结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人及出席本次股东会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 中财网
 |